有关印发河北省企业国有产权公开转让操作规则通知 (冀国资[2005]40号)

河北省政府国有资产监督管理委员会文件关于印发《河北省企业国有产权公开转让操

作规则》的通知

冀国资[2005]40号

省政府国资委履行出资人职责企业，省直有关部门，各设区市政府国资委，省、市产权交易机构：

为加强企业国有资产监督管理，规范企业国有产权转让行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）和《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（冀政府令[2004]第6号）等国家相关法律、规章和政策的规定，我们制定了《河北省企业国有产权公开转让操作规则》，现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。

二00五年七月七日河北省企业国有产权公开转让操作规则

第一章总则

第一条为规范企业国有产权交易行为，促进产权合理流动和优化资源配置，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）和《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（冀政府令[2004]第6号）等国家相关法律、法规、规章和政策的规定，制定本规则。

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称“出让方”）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称“受让方”)的活动,适用本规则。

本规则所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其它权益。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

第三条企业国有产权公开转让应当遵循公开、公平、公正原则，采取协议、拍卖、招投标方式在产权交易机构进行，也可以采用法律、法规和规章规定的其他交易方式。

第四条企业国有产权公开转让应当符合国家法律、行政法规和政策规定，符合国有经济布局和结构调整的需要，有

利于发挥市场配置经济资源的作用，有利于促进国有资本优化配置。

第二章公开转让企业国有产权操作程序第五条出让申请。出让方应向产权交易机构提交以下资料:

（一）出让方的资料：

1、《产权出让申报书》；

2、法人资格及权属证明文件；

3、企业国有产权转让批准文件；

4、出让方承诺函。

（二）标的企业资料：

1、国有资产产权登记证；

2、企业法人营业执照；

3、董事会决议或总经理办公会纪要；

4、资产评估报告及资产评估报告核准文件或备案表；

5、土地证、房产证及其他证件（整体产权出让）；

6、改制方案、资产处置方案及批复文件；

7、涉及职工安置的须提供经职代会审议并通过，劳动和社会保障部门审核的职工安置方案；

8、改制企业产权转让法律意见书；

9、金融机构保全意见书；

10、公司章程；

11、产权交易机构要求的其他材料。

第六条产权交易机构对标的企业资料的审核重点

产权交易机构对出让方提交的以下资料要进行合规性审核，并在3个工作日内答复是否受理出让申请。

（一）标的企业国有产权是否属于出让方合法拥有，是否取得合法证明文件；

（二）标的企业国有产权出让行为是否按照国家和我省的规定履行了报批手续；

（三）标的企业的资产是否被司法冻结或设置了抵押、保证、留置和质押等；

（四）标的企业资产评估报告是否已核准或备案；

（五）标的企业债权债务承接情况，包括债权人的承诺意见或债务转移协议书；

（六）标的企业的职工安置方案，是否经过职工代表大会审议通过，是否获得了同级劳动和社会保障部门的审核意见。

第七条公开披露产权转让信息

（一）产权转让公告在产权转让批准机构审核同意后，出让方应当委托产权交易机构，将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，其中交易标的在3000万元以上或涉及资产额在1亿元以上的，还应当在国家经济类报刊和上海联交所、北京交

易所、天津交易所或所在区域产权交易市场中一家以上网站上公告，广泛征集受让方。公告期不少于20个工作日。转让公告期自报刊发布信息之日起计算。

（二）出让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

1、标的企业的基本情况；

2、标的企业的产权构成情况；

3、国有产权出让行为的批准情况；

4、标的企业近期经审计和评估后的主要财务指标数据；

5、受让方的基本条件；

6、受让国有产权的具体条件；

7、涉及管理层收购的相关信息；

8、其他需披露的事项。

（三）产权转让公告发布后，出让方不得随意变动或无故取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布的信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

（四）在产权转让公告中，提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

第八条受让方的基本条件

在公开征集受让方时，出让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第九条受让企业国有产权的具体条件

出让方在企业国有产权转让公告时，根据企业的不同情况，可以在以下几方面提出具体受让条件。主要包括：（一）对职工安置的要求，包括对在岗职工安排，内退、承诺等退和离退休人员管理及其预留费用支付保证措施等；

（二）对债权债务处置方面的要求；

（三）对付款方式和付款期限的要求；

（四）对受让方保证金的要求；

（五）对企业持续发展所必须的资金、技术、管理经验等方面的要求；

（六）管理层受让企业国有产权的，应当提出符合国家有关企业国有产权向管理层转让的要求；

（七）出让方要求的其它条件。

第十条受让申请

（一）拟受让企业国有产权的受让方应在公告标明的时间内，到产权交易机构提出申请，提交以下资料:

1、《产权受让意向登记表》；

2、受让方委托会员单位的，提交与会员签订的《产权受让委托代理合同》；

3、受让方的营业执照或资格证明；

4、受让方认同受让条件的承诺书；

5、出让方要求的受让方证明材料；

6、产权交易机构要求的其他材料。

（二）对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行。产权交易机构要与出让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方。必要时，出让方可对意向受让方进行实地考察。

（三）产权交易机构要对意向受让方资格审查情况进行记录，并与受让方的申请受让登记等资料与其他产权交易基础资料一并作为产权交易档案妥善保管。

（四）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或以任何借口拒绝、排斥意向受让方登记。

第十一条查询洽谈

出让方与意向受让方进行洽谈，有关各方多方面展开转让前的各项准备工作。意向受让方可以对出让标的企业的备查资料和详细情况进行查询，也可对标的企业进行考察。

第十二条确定交易方式

经公开征集,只征集到一个意向受让方的,方可以采取协议转让的方式。

经公开征集产生两个以上受让方时，出让方与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖、招投标或其它方式组织实施产权交易。

（一）当价格为唯一因素时，可采取拍卖方式转让企业国有产权，并按照《中华人民共和国拍卖法》及国家有关规定组织实施。

（二）当转让标的之价格是重要因素且对受让方有明确要求时，可采取招投标方式转让企业国有产权，并按照国家有关规定组织实施。

第三章协议方式转让企业国有产权第十三条协议转让应遵循国家法律、法规和有关规定，维护交易双方的合法权益。

第十四条转让价格一般不低于国有资产处置批复中明确的转让价格。转让价格应当依据资产评估结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、资产质量、同类资产的市场价格等，合理确定协议转让价格，必要时可聘请相关专业咨询

机构就转让价格提出咨询意见。

第十五条协议转让应在产权交易机构组织下进行，出让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理产权转让中所涉及的职工劳动关系调整、债务和或有债务承继、离退休职工管理、职工安置费用的支付方式和期限以及担保措施等相关事项，达成协议后草签《产权转让合同》和相关担保合同；按照国家的有关规定，由出让方履行决策程序后，合同生效。

第四章拍卖方式转让企业国有产权

第十六条拍卖委托。出让方与拍卖机构签订书面委托合同，由拍卖机构组织产权标的的拍卖。产权交易保证金转为拍卖保证金。

出让方商产权交易机构选择拍卖机构时，应根据标的的具体情况，选择与拍卖标的相匹配的拍卖机构。拍卖机构应掌握国企改革政策，熟悉相关法律法规。拍卖机构必须公正执业，近3年内没有不良记录。

第十七条拍卖公告。拍卖机构在拍卖日前7天，以公告方式告知征集到的意向受让方，具体内容包括：拍卖时间、地点，联系人及联系方式等。

第十八条拍卖的实施。拍卖机构按照《拍卖法》的程序，组织实施国有产权转让的拍卖活动。当竞买人成为买受人后，与拍卖人签订《成交确认书》，与出让方订立《产权

转让合同》。

第十九条违约责任。竞买人经拍定已经成为买受人后不支付价款时，其预付的拍卖保证金则转为违约金，违约金一部分用于支付拍卖费用，另一部分作为委托人的赔偿金。

第五章招投标方式转让企业国有产权第二十条招投标方式转让企业国有产权程序

（一）出让方制定转让产权标的说明。包括需要披露的标的企业详细情况、转让底价、受让条件等。

（二）产权交易机构向意向受让方提供转让产权标的说明、本次招投标方式转让企业国有产权的具体程序、受让方案报送时间、招标时间、地点等。

（三）意向受让方应当按照出让方的要求编制并提交受让方案。受让方案应当对转让方提出的实质性要求和条件做出负责的答复和承诺，具体内容包括：意向受让方的基本情况、受让价格、职工安置方案；受让后对产权标的企业的经营思路、重组计划、发展目标；对受让条件的承诺和担保措施等内容。法人单位受让的，受让方案应有法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；自然人受让的，受让方案由自然人或委托代理人签字。受让方案密封后送产权交易机构。产权交易机构收到受让方案后，应当签收保存，不得开启。

（四）出让方商产权交易机构，根据不同的国有产权转让项目，确定相关内容在总分中所占的比重，制定具体的评

分标准。

（五）由出让方负责组织相关专家组成评审委员会，由评审委员会对意向受让方进行综合考评，分类计分，择优确定受让方。招标前，在国资监管机构检察部门或公证机构现场监督下，由产权交易机构工作人员从“企业国有产权转让评审专家库”中随机抽取（出让方的授权代表1人由出让方确定），组成5-9人评委会，并由评委共同推举评委主任。评审委员会成员名单在招标结果确定前严格保密。评委会人数由出让方根据出让标的的具体情况确定。

（六）在国资监管机构检察部门或公证机构监督下，产权交易机构工作人员当众启封密报的受让方案并发给各评审委员进行评审打分，累计分最高者为受让方。总分相同时，权重较大项目得分高者确定为受让方。意向受让方报价均未达到底价要求，终止招投标活动。如果只有一个受让方所报价格达到或超过底价时，可确定采取协议转让方式。

（七）评审委员会完成评审后，由产权交易机构工作人员当场宣布评审结果，并向受让方发出受让通知书。出让方、受让方自受让通知书发出之日起三日内，按照转让标的说明和受让方案洽谈订立《产权转让合同》。

第二十一条有下列情况之一的受让方案无效：

（一）受让方案未按规定进行密封处理或留有标记的；

（二）受让方案未在规定的截止时间以前送达；

（三）受让方案未经法定代表人或其授权代表签字并加盖公章的，以及未经自然人或其委托代理人签字的；

（四）受让方案未按规定格式和字体打印的；

（五）意向受让方或授权代表未按规定时间参加招投标会议；

（六）报价低于该产权转让项目出让底价的。

第六章其他规定

第二十二条其他交易方式

在遵循公正、公开、公平的原则下，出让方和产权交易机构通过协商，可以采取国家法律、法规允许的其他交易方式。

在采用其他产权交易方式时，出让方应当将产权交易方式的操作方案报原批准企业国有产权转让的机构或单位批准后实施。

第二十三条公告结束后，未征集到意向受让方的，可采取以下方式处理：

（一）产权交易机构在公告期内，未征集到意向受让方，产权交易机构应当在公告期满后3日内向出让方报告企业国有产权转让信息征集情况，对未征集到意向受让方的原因进行综合分析，提出下一步处理意见；

（二）出让方根据产权交易机构提出的意见，按照审批权限经批准后，确定再次公告的时间、信息披露渠道以及

国有产权拟转让的价格等；

（三）出让方委托产权交易机构再次公告；

（四）出让方根据再次公告受让方征集情况，确定企业国有产权交易的具体方式。

第二十四条转让底价

企业国有产权转让底价由批准企业国有资产处置的单位决定，并在国有资产处置批复中明确。

转让底价的确定主要依据经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果，同时要考虑出让前三年净资产收益率、产权交易市场供求状况、同类产权或资产的市场价格、职工安置、经营收益预期等因素，也可参考中介咨询机构提交的估值报告测定。转让底价一般不低于资产评估的净资产额。

第二十五条成交签约

在产权交易正式成交后，出让方和受让方签订《产权转让合同》。合同应当载明下列内容：

（一）出让与受让双方的名称与住所和法定代表人姓名；

（二）出让标的企业国有产权的基本情况；

（三）出让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）出让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）出让方式、出让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）出让产权涉及的有关税费负担；

（八）合同争议的解决方式；

（九）合同各方的违约责任；

（十）合同变更和解除的条件；

（十一）出让方和受让双方认为必要的其他条款。

第二十六条价款支付

国有产权交易的全部价款，一般都应通过产权交易机构的专用结算账户或指定的银行帐户进行结算。《产权转让合同》另有约定的除外。

第二十七条成交确认

产权交易机构应当自产权交易合同签订之日起7个工作日内对《产权转让合同》、《产权交割书》、价款支付凭证等有关资料进行审核，对合法的产权交易行为出具《产权成交确认书》。

第二十八条变更登记

产权交易双方凭产权交易机构出具的《产权成交确认书》和《产权交易合同》，到国有资产监督管理机构、工商行政管理、国土资源、房地产管理、公安等部门办理有关变更登记手续。

第二十九条国有产权交易结果备案

产权交易结束后，产权交易机构应在出具《产权成交确认书》后5个工作日内，将本次产权交易所涉及的《产权转让合同》、《产权成交确认书》等相关结果向国资监管机构备案。

第七章附则

第三十条本规则由河北省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

第三十一条本规则自印发之日起施行。

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