有关转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置实施意见|国有企业注销流程

关于转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施

意见（试行）的通知(冀政办[2004]7号)

2008-03-06 16:32:45| 分类：改制劳动法| 标签：|字号大中小订阅

关于转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施意见（试行）的通知(冀政办[2004]7

号)

河北省人民政府办公厅

关于转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施意见（试行）的通知

（2004年3月9日冀政办[2004]7号）

省政府各部门：

省政府国有资产监督管理委员会《河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施意见（试行）》已经省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施意见(试行)

省国资委

第一章总则

第一条为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）和《中共河北省委、河北省人民政府关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发[2003]15号）关于依法规范企业与职工的劳动关系的有关要求，正确处理和调整改制企业与职工的劳动关系，妥善安置职工，合理处置企业国有资产，规范推进省属国有企业改制，依照国家有关法律、法规，结合省属国有企业实际，提出如下意见。

第二条本意见所称的省属国有企业改制，是指省属国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为省本级国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业（以下统称企业改制）。

第三条企业改制应依法规范劳动关系，妥善安置职工，改制后的企业要建立符合社会主义市场经济要求的企业自主用工、劳动者自主择业的新型劳动关系。

第四条根据改制后的企业性质，分以下情况调整劳动关系，合理计算、预留或支付职工安置的相关费用：

（一）企业改制为国有绝对控股企业（指国有股占50%以上，下同）的，通过变更并重新签订劳动合同的方式调整企业与原企业职工的劳动关系，对变更并签订劳动合同的职工不计发经济补偿金，职工改制前后的工作年限合并计算；

（二）企业改制为国有股不绝对控股或不参股的，原企业要依法与职工解除劳动关系，并按本办法的规定向没有留用到新企业的职工支付安置费或经济补偿金，对留用到新企业的职工计算并预留经济补偿金，新企业与原企业留用职工依法重新签订劳动合同。

调整劳动关系中的职工安置等费用可以货币形式支付，也可以资产形式支付。以资产形式支付的可以转为职工在改制后新企业的股份，也可以转作新企业对留用职工的负债。

第五条要确保企业改制中职工安置等改制费用的有关资金或资产落实到位。资金来源包括：

（一）企业净资产或企业国有产权（股权）转让收入；

（二）企业占用的国有划拨土地转为出让用地的国有土地收益；

（三）省直有关部门、省级授权经营机构可在内部调剂的经营性国有资产存量；

（四）省级国有企业改革专项资金。

第六条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，应根据改制企业的具体情况提取或支付下列费用：（一）解除劳动关系职工的安置费或经济补偿金；

（二）企业拖欠职工的工资、医药费、住房公积金、工会经费、用于生产经营的集资款、离退休人员的养老金等费用；

（三）改制前企业欠缴的职工基本养老、失业和医疗保险费；

（四）改制前未参加医疗保险统筹的离退休人员的医疗保险统筹费；

（五）实行内部退养职工的基本生活费和到退休前的各项统筹保险费用；

（六）企业按规定实际负担的离退休人员自改制基准日至70周岁前和内部退养职工自法定退休年龄至70周岁前的社会统筹外

费用；

（七）因工伤残人员、职业病患者、精神病患者的有关费用；

（八）六十年代精简下放人员生活费；

（九）企业职工遗属补助费。

第二章劳动关系的调整及职工安置费用的计算

第七条企业改制后，国有股东仍绝对控股的，企业应通过与原企业职工变更或重新签订新劳动合同的方式变更原劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务，改制企业与职工重新签订劳动合同时，对所签劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原合同中尚未履行的期限，原合同剩余期限不足3年的，应延长至3年。符合签订无固定期限劳动合同条件的，改制企业应当根据职工的申请签订无固定期限劳动合同。

第八条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，企业应当与原企业职工解除劳动合同，计算经济补偿金或安置费。同时与继续在新企业就业的原企业职工，重新签订期限不少于3年的劳动合同，其中距法定退休年龄不足10年的职工，合同期限签订到法定退休年龄。对解除劳动合同的原国有企业职工按在本单位工作的年限，每满一年计算并预留相当于一个月工资的经济补偿金。不在改制后企业就业的职工要计发安置费或经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计算；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计算；企业月平均工资3倍高于全省城镇单位在岗职工月平均工资4倍的，按全省城镇单位在岗职工月平均工资4倍封顶。

计算平均工资中所称的工资是指纳入企业工资总额的应发工资，其数额应与企业上报的统计年报一致。

第九条职工在本单位工作年限区分以下情况分别计算：

（一）特殊工种职工的折算工龄不作为计发经济补偿金年限；

（二）实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制固定工应为连续工龄扣除不在岗工作年限；

（三）实行劳动合同制以后招收的职工应为在本单位工作年限扣除不在岗工作年限；

（四）退役军人（包括退役士兵、复员、转业的士兵或军官）入伍前的工龄、军龄和待分配时间，应合并计算为在本单位工作年限；

（五）从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业）调入的职工，没有享受过经济补偿金或安置费的，仍按本条第一、二款的规定计算在岗工作年限。

由个人自愿造成的不在岗年限视为不在岗年限。

第十条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，实行劳动合同制以前参加工作的原全民固定工，解除劳动合同时，选择自谋职业的，享受一次性安置政策。自谋职业的职工视同在业人员，不再享受事业保险待遇。

企业在计算一次性安置费总费用时，可按企业所在设区市统计局发布的本市上年在岗职工年平均工资的3倍乘以享受一次性安置费的人数计算，如本企业职工年平均工资高于所在设区市上年在岗职工年平均工资，可按本企业职工年平均工资标准计算。

企业向自谋职业职工分配一次性安置费用时，应根据工龄的长短分档次发放，本企业自谋职业职工每年工龄应补偿的一次性安置费，应按企业所有自谋职业职工累计的一次性安置费总额除以累计工龄计算，但最高不得高于全省上年城镇在岗职工年平均工资的5倍。

改制企业职工全民固定工和合同制职工的鉴别，应以本企业实行劳动合同制的时间为准（招入和调入人员以档案记载为准），复转军人以1995年1月1日为界。

领取经济补偿金后的职工，享受失业保险待遇。

第十一条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，由改制企业与职工协商一致，对距法定退休年龄不足5年（含5年）或男职工工龄已满35年、女职工工龄已满30年的职工可实行企业内部退养。内部退养职工的有关费用按下列办法计算：（一）职工退养期间的基本生活费标准，可按改制前企业实际执行的标准执行，但最低不得低于当地最低工资标准；

（二）企业负担的基本养老保险、失业保险和医疗保险费部分，企业应按国家规定的基数和统筹费率及职工的原缴费工资标准计算到退休年龄；

（三）改制后的企业可将这部分内部退养人员的企业缴费部分随改制后在职人员一并缴纳社会保险机构，具备条件的也可以在改制时将上述费用一次性缴纳社会保险机构。内部退养职工个人按规定继续缴费，达到法定退休年龄时办理退休手续。

第十二条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，对改制前未纳入工伤保险统筹的工伤残人员（含职业病患者），改制时应

首先给清一次性伤残补助金，伤残抚恤金可按现行规定的标准计算10年，医疗费按企业工伤残人员前三年实际发生的平均数计算10年，预留给改制后的企业，用于支付实行工伤统筹前的个人费用和加入统筹应缴纳的费用。7-10级工伤残人员本人要求自谋职业的，除计发其经济补偿金或一次性安置费外，还应按工伤保险规定计发一次性伤残就业补助金。

精神病患者的生活费，按改制前企业实际支付的标准计算相关费用到病退年龄，预留给改制后的企业，届时办理提前退休手续。

第十三条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，未参加基本医疗保险统筹的，应参加基本医疗保险社会统筹，同时终止原劳保医疗制度。改制前未参加当地医疗保险统筹的离退休人员的医药费，应当由改制企业结清，如不能结清作为改制费用处理。对改制时尚未参加医疗保险社会统筹的离退休人员，可按离退休人员的养老金总额的一定比例预提10年的医疗保险费，列入改制费用，并一次性移交医疗保险机构，享受医疗保险待遇。

第十四条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，对六十年代精简下放人员的生活费，可按照现行规定能够标准预提10年，列入改制费用，预留给改制后的企业，由改制后的企业按规定的标准和年限发放，也可订立书面协议，一次性发给个人。

第十五条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，享受职工遗属补助的，父母及配偶可按现行规定标准计算到70周岁，子女计算到18周岁（18周岁高中未毕业的，计算到高中毕业），列入改制费用，预留给改制后的企业，由改制后的企业按国家规定的年限发放，也可订立书面协议，一次性发给个人。

第十六条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，离退休人员自改制至70周岁前和内部退养职工自法定退休年龄至70周岁前的社会统筹外的取暖费、交通费、书报费、洗理费、副食补贴和国家规定的劳模津贴、专家津贴等合理费用，按照企业改制前实际支付的费用项目和标准计算，列入改制费用，预留给改制后的企业，用于上述费用的支付。上述人员70周岁以后的统筹外费用由改制后的企业承担。

第十七条改制企业不再建立或保留再就业服务中心，企业改制时，其在再就业服务中心的下岗职工的劳动关系调整与企业在职职工相同。

第十八条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，改制前欠缴的社会保险费用和涉及调整劳动关系的其他改制费用，由省政府国资委会同省劳动和社会保障厅、省财政厅等有关部门和改制企业，采取联席办公的方式共同核定。

第十九条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，职工安置方案需提交职工代表大会或全体职工大会以无记名投票方式表决通过，职代会必须有超过三分之二以上的职工代表参加，所表决方案须经全体职工代表过半数通过后方可实施。

第三章企业改制中的国有资产处置

第二十条清产核资界定产权。改制企业在改制前应按照《河北省国有资产清产核资实施办法》（冀国资[2003]5号）进行清产核资，企业整体或主业改制的，要对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

涉及工会资产的清产核资，由上级工会单独组织，工会资产不纳入企业改制资产范围。

第二十一条财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计，企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为国有不绝对控股或不参股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

第二十二条资产损失核销。改制企业清产核资中清出的各项资产损失，应当按照国务院国有资产监督管理委员会《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评[2003]72号）、财政部下发的《关于印发（企业资产损失财务处理暂行办法）的通知》（财企[2003]233号）的规定，在企业董事会或经理办公会审核并提出处理意见和对有关责任人作出处理决定的基础上，由省政府国资委负责核实认定后核销国家所有者权益，省财政厅要在业务上对此进行监督。核销处理资产损失涉及企业损益的，省政府国资委应事前征求省财政厅意见。

改制为国有股不绝对控股或不参股的，对资产损失核销后的无效资产、非经营性资产可采用资产剥离的方式，由省政府国资委移交省级国有资产授权经营公司、国有资产经营公司等国有资产运营管理机构按照有关规定，负责统一经营、管理和处置，收回的资金作为国有企业改革专项资金管理和使用。

第二十三条资产评估。国有企业改制，应根据改制企业的审计报告，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和省政府国资委的有关规定，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资质的资产评估和土地估价机构，对改制基准日的企业资产和土地使用权进行评估。企业整体或主业改制的，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。对中介机构

出具的资产评估报告按省政府国资委的有关规定进行核准，同时资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公布，实行民主监督。

第二十四条省政府国资委根据改制企业的资产评估结果，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的公司制企业，核定用于企业改制的国有净资产时，应当包括所有国有股东享有的国有股权益。

第二十五条按照国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字[2003]17号）规定的新的企业划型标准，小企业的职工全部买断企业国有净资产，并一次性付清价款的，根据《中共河北省委、河北省人民政府关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发[2003]15号）《河北省国有小型企业改革中国有资产处置暂行办法》（冀国资企字[1998]63号）的规定，经省政府国资委核准可享受合理优惠。

第二十六条企业改制，通常通过转让方式置换存量国有资产和吸收非国有资本增量收入。国有产权转让应按以下规定实施：（一）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令）和《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》（省政府令第6号）的规定，规范操作。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式；

（二）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素；

（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金或安置费和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险；

（四）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照省有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经出资人审定，经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

第二十七条企业改制为国有股不绝对控股或不参股的，国有净资产在支付调整劳动关系中职工安置的相关费用后，剩余的净资产分三种情况进行处置：

（一）通过招标、拍卖或协议转让形式转让给新的投资人或企业职工，转让收入上交国有资产出资人；由省政府国资委履行出资人职责的企业转让收入，纳入省级国有企业改革专项资金管理；

（二）作为国有资产出资与外商、民营企业等投资人合资组建新的公司制企业或中外合资企业；

（三）实行产权或股权划转，用于其他企业改制。属于省级国有资产经营公司、授权经营机构和省直部门负责改制的企业，用于改制的国有资产存量可实行内部调剂。

第二十八条国有企业改制时，除军队移交企业外不计算职工购房补贴。

第二十九条企业改制时国有净资产不足以支付安置职工费用，可按照《中共河北省委、河北省人民政府关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发[2003]15号）省国土资源厅等部门《关于加强土地资产管理促进国有企业改革的通知》（冀国土资发[2003]23号）的规定，可将应得的土地出让收益用于填平企业净负债和安置职工。土地收益不足支付安置职工费用和填平企业净负债的，属于部门负责改制的可用本部门经营性国有资产存量进行调剂，属于省级国有资产经营公司和授权经营机构内部企业改制的，可实行内部调剂，仍有不足的可用省级国有企业改革专项资金和其他方式解决。

第四章职工安置费用的支付方式与管理

第三十条对解除劳动合同后自谋职业的职工，改制企业应以现金方式支付一次性安置费，不再享受失业保险；对解除劳动合同后没有与改制后的企业签订劳动合同并享受失业保险的职工，改制企业应以现金支付经济补偿金。

对留用到改制后新企业的职工，其调整劳动关系中的职工安置费用，可以资产方式支付，并采取以下方式管理：

（一）经与职工协商一致，以资产方式支付给职工本人的经济补偿金可以转为职工在改制后新企业的股权，原企业欠发的职工工资和用于生产经营的职工集资款，经职工同意，也可转为改制后新企业的股份。

整体置换企业国有净资产的，可以先整体转让国有净资产，从国有资产转让收入和土地收益等资金来源中支付职工安置等改制费

用。

（二）对以资产方式支付的未能转股又难变现的经济补偿金和其他用于职工安置的费用，经协商可以转为改制后新企业对相关职工的负债，并采用备付金的方式管理。备付金的管理和使用由改制企业职工代表大会委托工会进行监督，如发现备付金管理中存在安全隐患或支付能力得不到保障，改制企业工会应及时向省政府国资委和省总工会报告。为确保备付金安全，改制后新企业应以其持有的股权、出让土地使用权和易变现的不动产等，向改制企业工会议置抵押担保，比照银行一年期存款利率有偿使用备付金。

第三十一条企业改制方案中的职工安置方案、国有资产处置方案、国有土地处置方案和调整劳动关系中职工安置备付金管理方案，分别由省劳动和社会保障厅、省政府国资委、省国土资源厅、省总工会负责审核把关，出具审核意见，作为审批企业改制方案的依据。

第五章附则

第三十二条本意见由省政府国资委负责解释。

第三十三条本意见自发布之日起施行。

河北省人民政府国有资产管理委员会

冀国资〔2004〕29号

关于企业改制中国有产权管理有关问题的规定

省国资委履行出资人职责企业：

根据省委、省政府《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发[2003]15号）、财政部《关于印发〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉的通知》（财企[2002]313号）、省政府办公厅《转发省政府国有资产监督管理委员会关于国有企业改制规范操作意见的通知》和《关于转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置实施意见（试行）》（冀政办[2004]7号）以及国家有关政策规定，为规范和加强企业改制中的产权管理，现将企业改制中国有产权管理有关问题规定如下，请遵照执行。省直有关部门、各设区市人民政府国有资产监督管理委员会可参照执行。

一、改制企业应当按照规定明晰产权

（一）在企业改制过程中改制企业必须按要求提供占有国有资产的产权登记证。未办理企业国有资产产权登记证或登记内容与实际情况不符的，应按规定到同级国有资产监督管理机构办理企业国有资产占有登记或变动登记手续后，再向有关部门申报改制事项。

（二）对产权性质不清、归属关系不明或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国有资产产权界定和产权纠纷调处的有关规定，先向同级国有资产监督管理机构申请进行产权界定或者产权纠纷调处，明晰产权归属关系并取得企业国有资产产权登记证后再进行改制。

二、改制企业应当按照规定进行资产重组

（一）落实债权债务。企业清理核实的各项债权债务，应当落实承继关系，并订立债权或债务保全协议。企业实行整体改制的，由改制后的企业承继原企业的全部债权债务；企业实行分立式改制的，应当由各分立方分别承继原企业的相应债权债务；企业实行合并式改制的，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。

企业或有负债（包括各种担保、委托贷款等）也应区分不同的改制方式，按照落实债权债务的原则，确定承继关系。

（二）改制企业与企业外部债权人协商，可以区分不同情况实施债务重整或债转股。各金融资产管理公司持有的债权，经国家批准可以实行债权转为股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权；经与银行以外的其他债权人协商同意，可以将其债权转为股权；改制企业与债权人充分协商，可以回购或豁免企业债务，回购的债务按照原账面数与支付的回购款的差额转作资本公积，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，按照豁免额转作资本公积。

（三）改制企业对企业内部职工的债务，区别不同情况处理：

1、企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补；

2、改制企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可以转为职工在新企业的股权。不属于欠发职工工资的应付工资余额，按照有关规定处理；

3、改制企业未退未还的职工集资款，应当以现有资产清偿。不能以现有资产清偿的，在职工自愿的条件下，改制企业也可以将未退未还的职工集资款转为职工在新企业的股权或新企业对职工的负债。

（四）改制企业资产应当与企业负债对应匹配。分立改制的，应当根据资产相关性和业务相关性的原则分离相关的资产及债务，

分立出来的改制企业与存续企业不得无偿转嫁债权和债务。

（五）企业改制时，可以剥离部分资产。企业国有产权持有单位对没有纳入改制范围、不具备经营条件的资产予以剥离：

1、以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售；

2、向改制后的新企业或者有条件的其他单位和个人租赁，租赁费可以参照同期银行贷款利率约定；

3、与当地政府部门充分协商后，可将改制企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改制企业的国有资本。

不能按照上述办法处置的剥离资产，可以由国有产权持有单位直接管理，也可以通过无偿资产划转或者委托管理方式，交由资产经营公司、授权经营机构或其他国有企业、单位管理。

三、改制企业应当按照规定进行资产评估

改制企业应在清产核资和财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和国有资产监督管理机构的有关规定，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产（包括企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产）和土地使用权进行整体评估。受聘中介机构应按照《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号）规定，对各类资产合理选择适当的评估方法，按照独立、客观、公正的原则出具资产评估报告。资产评估的委托方、改制企业和相关当事人均不得干预中介机构的资产评估行为。对中介机构出具的资产评估报告，应按有关规定进行核准并向改制企业职工公示。对大型企业资产评估结果和企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产（不含土地使用权）评估结果，由国有资产监督管理机构聘请有关方面专家进行评审，专家评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。

四、企业改制后仍保留国有资本的，应当按照规定设置国有股权

（一）国有净资产折股。改制企业保留国有股的，应按照同股同价、同股同权、同股同利的原则，将国有资本作价出资，折为国有股本，设置国有股权。国有资本与非国有资本必须同比例折股，不得单独将国有资本低价折股。改制为有限责任公司的，国有资本应当全部折算为国有股本。改制为股份有限公司的，国有资本也应全部折算为国有股本；出于特定目的需限制股本总额的规模时，可以同比例降低国有资本与非国有资本的折股比例，资本的折股比例原则上不低于65%，未折股的出资额转作新设股份公司资本公积。

（二）国有股股权性质及持有人界定。国有企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司，改制前企业国有资本出资人属于政府部门、机构或政府授权投资的部门、机构的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国家股股权，原企业国有资本出资人为该公司国家股股权的持有人；改制前企业国有资本出资人属于国有及国有绝对控股企业的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国有法人股股权，原企业国有资本出资人为该公司国有法人股股权的持有人。

国有企业实行分立式改制的，转入新组建的公司制企业的资产、负债和净资产形成的股权，原企业国有资本出资人可以作为股权持有人，存续的国有企业也可以作为股权持有人。国有股权性质按前款规定界定。

国有企业实行合并式改制的，按合并方界定国有股股权性质及持有人。

（三）国有股权设置方案。改制企业改制后的国有股权设置方案，应当由国有产权持有单位制定，国有资产监督管理机构履行出资人职责企业的国有股权设置方案由国有资产监督管理机构制定或授权由企业拟订。国有股权设置方案应当载明以下内容：

1、股本总数及其股权结构；

2、国有资本折股以及股份认购；

3、国有股权性质以及国有股权持有人。

五、改制企业应当按照规定处置国有资产

资产评估结果经过同级国有资产监督管理机构核准后，改制企业应当向有审批权的单位报送国有资产处置申请（国有资产处置申请格式见附件），有审批权的单位应当对改制企业国有资产处置申请明确批复。改制企业依据国有资产处置批复文件，实施国有产权转让或增资扩股。

需用行政划拨土地转出让土地收入填平净负债和安置职工的，改制企业或国有产权持有单位凭国有资产处置文件，向国土资源管理部门申请办理使用土地出让收入填平净负债和安置职工有关手续。需用其他企业国有资产调剂或用国有企业改革专项资金解决净负债和安置职工的，有审批权的单位应在国有资产处置批复文件中予以明确批复。

（一）有审批权的单位按以下原则确定：

1、国有资产监督管理机构履行出资人职责企业（以下简称所出资企业）的国有资产处置申请，报所出资企业同级国有资产监督管理机构批准；

2、所出资企业子公司和所出资企业子公司以下企业的国有资产处置申请，报所出资企业批准。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，用行政划拨土地出让收入或使用国有企业改革专项资金填平净负债和安置职工的，子企业改制或从所出资企业中分立改制涉及所出资企业国有资本变动的，报所出资企业同级国有资产监督管理机构批准。

重要子企业的重大国有产权转让事项暂按以下原则确定，国家和我省另有规定后，从其规定。

重要子企业是指子企业的主营业务与所出资企业主营业务一致或关联度较高，且占有的账面国有净资产在1000万元以上的全资或控股企业。

重大国有产权转让事项是指子企业整体产权转让或转让后国有产权不再拥有控股地位的。

3、主辅分离、辅业改制企业的国有资产处置申请，报同级国有资产监督管理机构批准。

4、行政、事业单位所属企业的国有资产处置申请，按同级人民政府授权履行批准程序。

（二）国有资产处置批复要求。有审批权的单位受理改制企业国有资产处置申请后，应当依据国家和我省的规定，对改制企业上报的资产处置申请及附送的必备材料进行认真审核。对其中不符合改制政策规定的事项应书面要求改制企业纠正，必备材料不齐全的，改制企业要补齐，并要求改制企业重新上报国有资产处置申请。审核后，有审批权的单位应当对改制企业涉及的以下国有资产处置内容进行明确批复：职工安置费用及其补偿方式；扣除职工安置费用后的国有净资产数额及其转让方式、转让底价、转让条件、转让收益处置；国有股权设置方案；净负债的解决意见；国有净资产不足支付职工安置费用的解决意见等。

六、改制企业应当按照规定转让国有产权

改制企业转让国有产权应严格按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》（省政府令[2003]第6号）的规定,采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，规范操作。

（一）转让底价。改制企业的国有产权转让底价由批准企业国有资产处置的单位决定，并在国有资产处置批复中明确规定。

转让底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。在产权交易过程中，当交易价格低于转让底价或评估结果90%时，应当暂停交易，在获得决定转让底价的单位同意后，方可继续进行。

（二）进场交易。改制企业转让国有产权、股权，必须进入由国有资产监督管理机构选定的产权交易市场公开转让。转让方与受让方签订产权转让或交易合同并完成交易过程后，由产权交易机构出具产权交易成交确认书。

（三）转让价款。国有产权转让价款通过产权交易机构指定银行账户完成交割。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让方和受让方双方协商，并经国有产权持有人批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金或一次性安置费、移交社会保障机构管理职工的社会保险费、偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费等职工安置费用。剩余价款分别不同情况处理：子公司的转让价款由母公司收回；国有资产监督管理机构履行出资人职责企业的转让价款上缴国有资产监督管理机构，纳入国有资本经营预算；部门管理企业的转让价款上缴企业主管部门，用于该部门管理的其他企业改制。

七、改制企业应当按照规定办理国有产权变动或注销登记

改制企业的国有产权转让后，改制企业或其国有产权持有单位应按照国有产权登记管理的规定，凭转让方与受让方签订的产权交易合同、产权交易机构出具的产权交易成交确认书及其他必备的文件、资料，于产权交易合同签定之日起30日内，到同级国有资产监督管理机构办理国有产权变动或注销登记手续。

附件：改制企业国有资产处置申报要求

一、国有净资产正值企业资产处置申报要求

（一）资产处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；国有净资产转让方式、转让底价确定原则及转让条件、转让收益处置；改制后新公司保留国有股的，国有股权设置方案；改制为国有参股或者不含国有股的企业的职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、企业改制经济行为的预批文件；

2、国有企业和国有独资公司经理办公会或者董事会通过的企业改制决议；有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的行政划拨土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、律师事务所出具的法律意见书；

10、需要报送的其他文件。

吸收增量式改制的，还应附送企业国有产权持有单位与增资方签署的增资扩股协议。

存量置换式转让国有产权或者吸收增量式增资扩股导致国家不再拥有控股地位的，还应附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。

二、国有净资产负值企业净负债处置申报要求

（一）净负债处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；零资产转让方式、转让条件；职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；行政划拨土地转出让土地出让金填补净负债和解决职工安置费用情况。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、企业改制经济行为的预批文件；

2、国有企业和国有独资公司经理办公会或者董事会通过的企业改制决议；有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、律师事务所出具的法律意见书；

10、债权金融机构书面同意的相关债权债务协议；

11、职工代表大会审议职工安置方案的决议；

12、需要报送的其他文件。

二○○四年九月十三日

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