[福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法2006] 产权转让管理办法

关于印发《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》的通知

闽国资产权〔2006〕146号

各省直部门、各所出资企业：

我委制定的《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称本办法）已经省政府同意，现印发给你们，请认真执行，并就本办法中的有关问题，进一步通知如下：

一、各省直部门、所出资企业要按照本办法的有关规定，尽快制定、完善企业国有产权转让管理实施办法（以下简称实施办法），并及时报我委备案。

二、各省直部门所属企业500万元（账面值，不含500万元）人民币以下的一般的企业国有产权转让事项，由相关省直部门决定或者批准，并对其作出的决定或者批准事项负责。省直部门应按照本办法的规定对所属企业国有产权转让加强管理和检查，并要求所属企业尽快制定、完善有关产权转让管理制度。

三、各所出资企业所属企业的一般的企业国有产权转让事项，我委将根据实际情况进行分类分批授权，具体授权名单另行通知。

四、各省直部门、所出资企业应严格按照我委授予的决定或者批准权限组织实施企业国有产权转让，不得出现将企业国有产权拆细后进行转让的现象。

五、我委将根据本办法的有关规定，加强对企业国有产权转让的监督检查，并根据本办法第二十条、第四十条等有关规定，适时视情调整各所出资企业、省直部门决定或者批准企业国有产权转让的权限。

六、对于本办法第四十七条规定以外的其他实物资产（以下简称其他实物资产）的转让，各所出资企业、省直部门在制定的实施办法中，要参照本办法作出具体规定，规范管理。在决定或者批准其他实物资产转让事项后，应将相关批准文件等书面材料报省国资委备案，并参照本办法的有关规定进行评估后组织进场交易。

二○○六年八月一日

福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法

第一章总则

第一条为了规范福建省省属企业国有产权转让行为,促进经济结构调整,优化资源配置,防止国有资产流失,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)及国家有关规定，结合我省实际，制定本办法。

第二条本办法所称省属企业是指福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称省国资委）所出资企业及其所属企业、省直部门所属企业（以下称企业）。

所出资企业是指省人民政府或者授权部门确定、公布的，由省国资委依法履行出资人职责的企业。

第三条本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他经济组织的活动适用本办法。

上市公司的国有股权转让，有国家规定的,按照国家有关规定执行;没有国家规定的,按照本办法规定执行。

第五条转让的企业国有产权权属应当清晰。产权权属关系不明晰或者存在权属纠纷的，必须在依法界定明晰或者消除纠纷后，方可转让。

被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》及国家有关规定。

第六条企业国有产权转让应当依法进入产权交易市场公开交易, 并按照“公开、真实、守信”的原则披露企业国有产权转让信息。

经公开征集只产生一个受让方，经省国资委批准，可以采取协议转让的方式进行。

在国民经济关键行业、关键领域中，企业国有产权转让对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有资产转让给所属控股企业的，经省人民政府或者省国资委批准，也可以采取协议转让的方式进行。

第七条企业国有产权转让应当在本企业内部公开披露信息，接受职工群众的监督。

第八条企业国有产权转让应当遵守公认的商业道德，保守商业秘密，依法维护交易各方的合法权益。

第九条企业国有产权转让涉及管理层收购的，应当按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）执行。

第十条企业国有产权转让涉及上市公司国有股权性质变化或者实际控制权转移的，应当按照《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕268号）等有关规定执行。

第十一条企业主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的，应当按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》（国经贸企改〔2002〕859号）和《关于进一步规范国有大中型主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配〔2005〕250号）等有关规定执行。

第二章产权转让的监督管理

第十二条省国资委对企业国有产权转让履行下列职责：

（一）按照国家和福建省有关规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；

（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让；

（三）决定或者批准本办法规定的重大的企业国有产权转让事项；

（四）审核本办法规定的特别重大的企业国有产权转让事项，并报省人民政府批准；

（五）对所出资企业、省直部门制定的企业国有产权转让管理实施办法进行备案，并决定是否授予其一定范围内企业国有产权转让的决定或者批准权限；

（六）选择确定从事企业国有产权交易活动的拍卖、招投标等产权交易机构；

（七）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

（八）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（九）履行省人民政府赋予的其他国有产权监管职责。

第十三条所出资企业、省直部门对所属企业国有产权转让履行下列职责：

（一）按有关规定制定企业国有产权转让管理实施办法，并报省国资委备案；

（二）在省国资委授权范围内，决定或者批准本办法规定的一般的企业国有产权转让事项，并报省国资委备案；

（三）研究、审议本办法规定的重大及特别重大的企业国有产权转让事项，并提出书面审核意见，报省国资委决定、批准或者审核；

（四）向省国资委报告企业国有产权转让实施情况。

第十四条所出资企业、省直部门应当依照本办法规定，加强企业国有产权转让管理，其内设的监督部门应当加强监督。

省国资委应当采取日常检查与重点抽查相结合的方式，加强监督检查。

第三章产权转让的批准权限和程序

第十五条企业国有产权转让应当在可行性研究的基础上，应当作为企业的重大事项，严格按照内部决策程序和集体议事规则进行。

所出资企业审核、决定或者批准企业国有产权转让事项，已经设立董事会的由董事会审议，未设立董事会的由企业总经理办公会议审议，并形成书面决议。

企业董事会或总经理办公会议应当做好会议记录，并妥善保管备查。会议记录必须记载全体审议人的意见，列明全体列席会议人员，并经所有审议人签名。

第十六条企业国有产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过，并经劳动保障部门审核同意。

第十七条企业国有产权转让事项经决定或者批准后，企业国有产权持有单位应当按照有关规定程序组织开展清产核资、财务审计、资产评估和委托交易等工作。

国有参股企业、关停企业的国有产权转让事项，经省国资委同意，可以简化相关程序。

涉及企业改制的国有产权转让事项，应当在改制行为批准后，按照本条第一款规定执行。

第十八条企业国有产权转让根据国有经济布局和结构战略性调整需要，以及企业的产权管理制度建立与规范运作等情况，实行分级分类差别化管理。

本办法规定的特别重大的企业国有产权转让事项，经省国资委审核后报省人民政府决定或者批准。

本办法规定的重大的企业国有产权转让事项，由省国资委决定或者批准。

经省国资委同意授权后，本办法规定的一般的企业国有产权转让事项，由所出资企业、省直部门决定或者批准。未经省国资委同意授权的，均应当报省国资委决定或者批准。

第十九条特别重大的、重大的和一般的企业国有产权转让的决定或者批准权限，按以下情形划分：

（一）经省国资委审核后，报省人民政府决定或者批准的特别重大的企业国有产权转让事项包括：

1、转让企业国有产权金额（账面值，下同）在5000万元（含5000万元）人民币以上的；

2、转让所出资企业国有产权导致控股权转移的；

3、其他应当报省人民政府决定或者批准的企业国有产权转让事项。

（二）由省国资委决定或者批准的重大的企业国有产权转让事项包括：

1、转让企业国有产权金额在5000万元（不含5000万元）以下、500万元（含500万元）人民币以上的；

2、转让所出资企业国有产权的，但控股权发生转移的除外；

3、转让所出资企业、省直部门的所属企业国有产权导致控股权转移的；

4、转让企业土地使用权的；

5、以协议方式转让企业国有产权的；

6、应当依法报省国资委决定或者批准的其他重大的企业国有产权转让事项。

（三）所出资企业、省直部门决定或者批准所属企业500万元（不含500万元）人民币以下的一般的企业国有产权转让事项。

所出资企业、省直部门未经省国资委同意，不得将企业国有产权转让的决定或者批准权下放到所属企业。

第二十条对法人治理结构完善、企业国有产权转让管理制度健全和运作规范的所出资企业，省国资委可以视情将本办法规定的重大的企业国有产权转让事项的决定或者批准权限，部分或全部授予所出资企业董事会或者总经理办公会议行使。

第二十一条企业国有产权转让事项在决定或者批准之前，应当审查下列书面材料：

（一）涉及企业改制的，应当提供有关改制行为的批准文件；

（二）转让企业国有产权的有关决议；

（三）企业国有产权转让方案；

（四）国有产权持有单位和转让标的企业的国有产权登记证；

（五）国有产权持有单位和转让标的企业的近期会计报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表及相关附注说明）；

（六）律师事务所或者国有产权持有单位、转让标的企业的法律顾问机构出具的法律意见书；

（七）受让方应当具备的基本条件；

（八）以协议转让的，应当提供草签的转让协议文本；

（九）有关规定要求的其他文件。

第二十二条所出资企业、省直部门报省国资委备案的企业国有产权转让事项，应当按本办法第二十一条第（一）至（六）项报送书面材料。

第二十三条企业国有产权转让方案，应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为有关方案的论证情况（必要时可以聘请相关中介机构提出企业国有产权转让的咨询、论证意见）；

（三）企业国有产权转让拟采取的方式；

（四）转让标的企业职工安置方案（方案内容应当包括企业全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源）；

（五）转让标的企业涉及的债权、债务（包括担保、抵押等或有负债）的处理方案；

（六）企业国有产权转让收益处置方案；

（七）企业国有产权转让公告的主要内容。

第二十四条所出资企业、省直部门按本办法规定报省国资委审核、决定或者批准企业国有产权转让的事项，省国资委应当自受理之日（省国资委出具受理单时间）起10个工作日内做出审核、决定或者批准。特殊情况确需延长办理期限的，省国资委应当以书面形式告知所出资企业、省直部门。

第二十五条企业国有产权转让事项在决定或者批准后，转让方案发生重大变化的，应当按照规定重新履行决定或者批准程序。

第四章产权交易管理

第二十六条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第二十七条企业国有产权转让，国有产权持有单位应当按照有关规定，委托产权交易机构进行交易。

产权交易机构应当具备下列基本条件：

（一）能遵守国家有关法律、行政法规、规章及企业国有产权交易的政策规定；

（二）能履行产权交易机构的职责，严格审查企业产权交易主体的资格和条件；

（三）能按照有关规定公开披露产权交易信息，并及时向省国资委报告产权交易情况；

（四）具备相应的交易资质、交易场所、信息发布渠道和专业人员，能满足企业国有产权交易活动的需要；

（五）产权交易操作规范，且连续三年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规行为。

第二十八条企业国有产权转让，应当由企业国有产权持有单位委托产权交易机构将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上。转让公告期不得少于20个工作日，转让公告期自报刊发布信息之日起计算。

第二十九条省国资委、所出资企业和省直部门（以下称企业国有产权转让批准机构）应当依法严格审查企业国有产权转让公告的内容。

产权交易机构应当按照本办法规定，加强对企业国有产权转让信息披露的管理。

第三十条企业国有产权转让信息应当公开披露以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他应当披露的事项。

第三十一条产权转让公告发布后，不得任意变动或无故取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当经企业国有产权转让批准机构书面同意，由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，并书面告知已经征集到的意向受让方。变动或者重新发布信息的公告期自变动或者重新发布信息之日起，不得少于20个工作日。

第三十二条除省人民政府以及省国资委决定或者批准协议转让的企业国有产权事项外，在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。企业国有产权转让信息公开披露后，应当按照同等受让条件选择意向受让方。

第三十三条为了依法保证各方按照公开、公正、公平的原则参与企业国有产权交易，在产权转让公告发布后，对征集到的意向受让方按照以下规定进行管理：

（一）征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将意向受让方的登记管理委托转让方或其他方进行。产权交易机构与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方。产权交易机构和转让方不得泄露意向受让方的有关情况。

（二）产权交易机构应当对有关意向受让方资格审查情况进行记录，并将意向受让方的登记、资格审查等资料和其他产权交易基础资料一同作为产权交易档案妥善保管。

（三）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设意向受让方登记数量或以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。

第三十四条受让方为境外法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第三十五条在企业国有产权交易中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。在报经省国资委书面同意后，交易方可继续进行。

第三十六条企业国有产权转让成交后，交易各方应当签订产权转让合同。产权交易机构应当出具产权交易凭证。转让方和受让方应当按照有关规定，及时办理相关产权变更登记手续。

第三十七条经决定或者批准实行协议转让的企业国有产权转让事项，应当在指定的产权交易机构公示不少于10个工作日后，按照有关规定办理相关产权变更登记手续。

第三十八条企业国有产权交易行为完成后，转让方应当按照有关规定，落实企业国有产权转让方案的各项内容。除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用在企业净资产中抵扣的办法，进行企业国有产权转让。

第三十九条企业国有产权转让收入管理办法，由省国资委另行制定。

第五章罚则

第四十条所出资企业、省直部门未按本办法第十三条第（一）项规定制定企业国有产权转让管理实施办法并报省国资委备案，或者未按省国资委同意授予的决定或者批准权限组织实施企业国有产权转让，或者在组织实施企业国有产权转让中违法违规和违反本办法规定的，除按国家及本办法有关规定处理外，省国资委应当视情节轻重，取消其同意授予的部分或者全部企业国有产权转让的决定或者批准权限。

第四十一条企业有下列行为之一的，企业国有产权转让批准机构应当责令企业限期改正，并视情节轻重追究企业及其相关责任人的责任：

（一）未按规定制定并执行企业国有产权管理制度的；

（二）在企业国有产权转让中，为了逃避监督管理，违反规定拆细国有产权的；

（三）未按规定在产权交易成交后办理产权变动登记等相关手续的；

（四）未按规定向省国资委报送企业国有产权转让情况的；

（五）未按规定办理其他应当办理的事项的。

第四十二条在企业国有产权转让过程中，企业有下列行为之一的，企业国有产权转让批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认其转让行为无效：

（一）超越决定或者批准权限，私自签订合同，擅自转让企业国有产权的；

（二）未按规定在产权交易机构中进行企业国有产权交易的；

（三）未按制度规定履行企业国有产权转让的内部决策、决定或者批准和备案程序的；

（四）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向社会中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估转让企业国有产权，造成国有资产流失的；

（五）与受让方恶意串通，低价转让企业国有产权，造成国有资产流失的；

（六）未按规定落实转让标的企业债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的，或者以企业国有产权作为担保，转让企业国有产权时，未经担保权人同意的；

（七）未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债权债务，以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

对以上行为中的直接责任人，由企业国有产权转让批准机构以及相关企业根据人事管理权限予以处分；造成国有资产流失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条审计、评估、法律服务等社会中介机构，在国有产权转让中违反规定执业，省国资委应当将有关情况通报政府有关部门及其行业组织，建议给予相应处理；情节严重的，应当责令企业不得再委托其从事企业国有产权转让的相关业务。

第四十四条产权交易机构违反规定组织交易的，损害国家利益或者交易各方合法权益的，由产权交易机构的主管机关依法追究产权交易机构及其相关责任人的责任；省国资委不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

第四十五条企业国有产权转让中涉及侵犯商业秘密行为的，省国资委可以依照有关规定处理，或者依法提请有关部门处理。

第四十六条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第四十七条省属国有及国有控股企业转让企业建筑物，关键设备、成套设备及重要设施，探矿权、采矿权和其它专营使用权，重要专利技术及专利权、商标权等知识产权的，参照本办法规定执行。

第四十八条福建省人民政府授权省国资委监督管理的其他企业的国有产权转让比照本办法规定执行。

第四十九条福建省境外企业国有产权转让管理办法，由省国资委另行制定。

第五十条各设区市及县(市、区)可以参照本办法规定，制定本级人民政府所属企业国有产权转让管理办法。

第五十一条本办法由省国资委负责解释。

第五十二条本办法自2006年8月1日起施行。

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