_私募基金公司投资者适当性管理办法

广东xx资产管理有限公司投资者适当性管理办法

第一章总则

第一条为建立和健全广东xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）投资者适当性管理的工作机制，有效指导适当性管理工作的具体开展，规范适当性管理的流程，正确引导投资者理性参与私募基金投资，根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本办法。

第二条投资者适当性管理是指公司在办理自行募集私募基金业务的过程中，根据投资者财务与收入状况、投资经验、投资目标和风险偏好、年龄等情况进行风险测评，了解其风险承受能力与偏好水平，提供适当的产品和服务，并进一步加强对投资者分类管理、持续服务、投资者风险教育和交易行为监控等工作。

第三条公司开展私募基金服务，应当秉承诚实信用、勤勉尽责原则，妥善处理利益冲突，避免损害客户利益。

第二章合格投资者的基本要求

第四条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第五条下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接

投资于私募基金的，公司应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第三章投资者适当性管理

第六条公司向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：

（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；

（五）风险偏好及可承受的损失；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

投资者应在其提供给本公司审核的上述资料的复印件上签字或盖章，并应签署书面文件承诺上述提交文件的真实准确性。

投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，公司应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。

第七条投资者风险承受能力评估

（一）公司要求将个人投资者和机构投资者予以区分，分别制定了《客户信息及风险测评问卷》（以下简称《风险问卷》）（附件一）。

（二）通过综合评估投资者“财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、投资目标和风险偏好、年龄”等情况，将客户划分为积极型、稳健型、保守型三类。

（三）在对客户风险承受能力进行初次评估后，公司应当通过《客户风险承受能力初次评估结果告知函》（附件二）告知客户，客户提供的信息发生重大变化的，应当及时告知公司。对于重点客户，公司应主动跟踪客户提供的信息是否发生重大变化。公司应当及时更新客户发生重大变化的信息，并重新评估其风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。

（四）公司重新评估、调整客户风险承受能力等级的，应当将《客户风险承受能力重新评估结果告知函》（附件三）交客户签署确认，并以书面方式记载留存。

（五）客户风险后续评估每两年开展一次。

客户办理新业务时，公司应主动提醒客户重新填写《风险问卷》。

第八条适当性管理

（一）公司应指导客户充分了解各项业务的具体内容、业务特征、风险特性、营销卖点及适销人群。

（二）公司应根据客户的风险承受能力等级、私募基金的投资期限、投资品种及风险等级，并区分普通投资者与专业投资者而向客户推荐或销售适当的产品，应当符合以下要求：

1、投资期限和品种符合客户的投资目标；

2、风险等级符合客户的风险承受能力等级；

3、客户签署风险揭示书，确认已充分理解私募基金的风险。

（三）公司应当明确告知客户，履行投资者适当性职责不能取代客户本人的投资判断，不会降低私募基金的固有风险，也不会影响客户依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。

（四）客户要求购买或接受高于其风险承受能力等级的私募基金的，公司应当向客户进行充分的风险提示。

（五）公司告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

第九条公司向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：

（一）可能直接导致本金亏损的事项；

（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；

（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；

（六）法律法规规定的适当性匹配意见。

第十条公司应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

第十一条划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素：

（一）流动性；

（二）到期时限；

（三）杠杆情况；

（四）结构复杂性；

（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；

（六）投资方向和投资范围；

（七）募集方式；

（八）发行人等相关主体的信用状况；

（九）同类产品或者服务过往业绩；

（十）其他因素。涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

第十二条禁止公司进行下列销售产品或者提供服务的活动：

（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

第四章留痕管理

第十三条公司对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

第十四条公司应妥善保存与履行投资者适当性职责相关的信息和资料，包括：

（一）投资者信息和资料；

（二）私募基金的信息和资料；

（三）投资者风险承受能力评估、评级资料；

（四）私募基金的风险等级划分资料；

（五）投资者的适当性评估结果资料；

（六）向投资者提供的投资建议及依据；

（七）向投资者发送和客户签署的文件；

（八）其他相关信息和资料。

履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。

第五章内控管理

第十五条公司建立多层级的监督控制体系，销售人员对自身执行适当性管理办法的行为负责，风控合规人员承担相应的监督责任。

第十六条公司应加强对销售人员的培训、提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。培训内容应当包括相关法律法规、监管规定及公司制度，私募基金的风险特性、适销对象等。

第十七条公司应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。公司应落实专人定期检查营销、服务人员在客户信息完善、产品销售、业务推荐等过程中的适当性落实情况，制定并落实相应的奖惩制度。

第十八条合规稽核部人员对公司销售人员履行投资者适当性工作职责的执业行为进行定期或不定期的检查，并视违规情节严重程度可对违反公司适当性制度的人员进行问责。

第十九条公司销售人员应妥善处理因履行投资者适当性职责引起的客户投诉，保存投诉情况及处理记录，及时分析总结，改进和完善相关制度和机制。

第六章附则

第二十条本办法由公司负责解释。

第二十一条本办法自发布之日起施行。

附件1：

客户信息及风险测评问卷（适用于自然人客户）客户姓名：

身份证号：

本问卷旨在了解您可承受的风险程度等情况，借此协助您选择合适的私募基金，以符合您的风险承受能力。

风险承受能力评估是本公司向客户履行适当性职责的一个环节，其目的是使本公司所提供的私募基金与您的风险承受能力等级相匹配。

本公司特别提醒您：本公司向客户履行风险承受能力评估等适当性职责，并不能取代您自己的投资判断，也不会降低金融产品或金融服务的固有风险。同时，与金融产品或金融服务相关的投资风险、履约责任以及费用等将由您自行承担。

本公司提示您：本公司根据您提供的信息对您进行风险承受能力评估，开展适当性工作。您应当如实提供相关信息及证明材料，并对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。

本公司建议：当您的各项状况发生重大变化时，需对您所投资的金融产品及时进行重新审视，以确保您的投资决定与您可承受的投资风险程度等实际情况一致。

本公司在此承诺，对于您在本问卷中所提供的一切信息，本公司将严格按照法律法规要求承担保密义务。除法律法规规定的有权机关依法定程序进行查询以外，本公司保证不会将涉及您的任何信息提供、泄露给任何第三方，或者将相关信息用于违法、不当用途。

一、财务状况

1、您的金融资产情况：

A.≤50万元

B.50—100万元

C.100—200万元

D.200—300万元

E.≥300万元

2、最近三年您个人年均收入：

A.≤10万元

B.10—20万元

C.20—40万元

D.40—50万元

E.≥50万元

3、您是否有数额较大的债务：

A.没有

B.有，为房贷等长期债务

C.有，信用卡、消费信贷等短期债务

D.有，向亲戚朋友借款

二、投资知识

4、以下描述符合您实际情况的是：

A.自修并略懂金融、财经、投资类知识

B.具有金融、财经、投资类学习经历

C.从事过金融、财经、投资相关工作

D. 我没有金融投资专业知识

三、投资经验

5、您的投资经验情况为：

A．有限：只把钱存放银行或购买低风险理财产品

B．一般：我购买过基金、保险等理财产品，但需要进一步的指导C．丰富：我参与过股票、基金等产品的交易，投资经验较丰富

D．非常丰富：我参与过私募产品等较高风险产品的交易，经验很丰富

四、投资目标

6、您用于私募投资的大部分资金的投资期限为：

A．短期——0到1年

B．中期——1到5年

C．长期——5年以上

7、您希望您购买的私募产品投资于哪些品种：

A. 债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种

B. 股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种

C.期货、融资融券

D. 复杂或高风险金融产品

E. 其他产品

（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）

五、风险偏好

8、当您进行投资时，您的首要目标是：

A．资产保值，我不愿意承担任何投资风险

B．尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低

C．产生较多的收益，可以承担一定的投资风险

D．实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险

9、您认为自己一般情况下可以承受的最大投资损失是多少？

A. 10%以内

B. 10%-30%

C. 30%-50%

D. 超过50%

六、其他信息

10、您的年龄是：

A. 30岁及以下

B. 31-40岁

C. 41-50岁

D 51-60岁

E. 超过60岁

客户签署确认

本人已经了解并愿意遵守国家有关私募基金行业管理的法律、法规、规章及相关业务规则，本人在此郑重承诺以上填写的内容真实、准确、完整。若本人提供的信息发生任何重大变化，本人将及时书面通知贵公司。

客户（签名）：

签署日期：

客户信息及风险测评问卷（适用于机构客户）

客户名称：

组织机构代码：

本问卷旨在了解贵单位可承受的风险程度等情况，借此协助贵单位选择合适的金融产品或金融服务类别，以符合贵单位的风险承受能力。

风险承受能力评估是本公司向客户履行适当性职责的一个环节，其目的是使本公司所提供的私募基金与贵单位的风险承受能力等级相匹配。

本公司特别提醒贵单位：本公司向客户履行风险承受能力评估等适当性职责，并不能取代贵单位自己的投资判断，也不会降低私募基金的固有风险。同时，与私募基金相关的投资风险、履约责任以及费用等将由贵单位自行承担。

本公司提示贵单位：本公司根据贵单位提供的信息对贵单位进行风险承受能力评估，开展适当性工作。贵单位应当如实提供相关信息及证明材料，并对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。

本公司建议：当贵单位的各项状况发生重大变化时，需对贵单位所投资的私募基金及时进行重新审视，以确保贵单位的投资决定与贵单位可承受的投资风险程度等实际情况一致。

本公司在此承诺，对于贵单位在本问卷中所提供的一切信息，本公司将严格按照法律法规要求承担保密义务。除法律法规规定的有权机关依法定程序进行查询以外，本公司保证不会将涉及贵单位的任何信息提供、泄露给任何第三方，或者将相关信息用于违法、不当用途。

1、贵单位的性质：

A.国有企事业单位

B.非上市民营企业

C.外资企业

D.上市公司

2、贵单位的净资产规模为：

A. 500万元以下

B. 500万元-1000万元

C. 1000万元-1亿元

D. 超过1亿元

3、贵单位年营业收入为：

A. 500万元以下

B. 500万元-1000万元

C. 1000万元-1亿元

D. 超过1亿元

4、贵单位可用于对外投资金融产品的资产为：

A. 300万元以内

B. 300万元-1000万元

C. 1000万元-3000万元

D. 超过3000万元

5、贵单位是否有尚未清偿的数额较大的债务？如有，主要是：

A. 银行贷款

B. 公司债券或企业债券

C. 通过担保公司等中介机构募集的借款

D. 民间借贷

E. 没有数额较大的债务

6、对于私募基金投资工作，贵单位打算配置怎样的人员力量：

A.一名兼职人员（包括负责人自行决策）

B.一名专职人员

C.多名兼职或专职人员，相互之间分工不明确

D.多名兼职或专职人员，相互之间有明确分工

7、贵单位所配置的负责私募投资工作的人员是否符合以下情况：

A.现在或此前曾从事金融、经济或财会等与金融产品投资相关的工作超过两年

B.已取得金融、经济或财会等与金融产品投资相关专业学士以上学位

C.取得证券从业资格、期货从业资格、注册会计师证书（CPA）或注册金融分析师证书（CFA）中的一项及以上

D.本单位所配置的人员不符合以上任何一项描述

8、贵单位是否建立了金融产品投资相关的管理制度：

A.没有。因为要保证操作的灵活性

B.已建立。包括了分工和授权的要求，但未包括投资风险控制的规则

C.已建立。包括了分工与授权、风险控制等一系列与金融产品投资有关的规则

9、贵单位的投资经验可以被概括为：

A．有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验

B．一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等理财产品，但还需要进一步的指导

C．丰富：本单位具有相当投资经验，参与过股票、基金等产品的交易，并倾向于自己做出投资决策

D．非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过私募产品等较高风险产品的交易

10、有一位投资者一个月内做了15笔交易（同一品种买卖各一次算一笔），贵单位认为这样的交易频率：

A. 太高了

B. 偏高

C. 正常

D. 偏低

11、过去一年时间内，您购买的不同金融产品（含同一类型的不同金融产品）的数量是：

A.5个以下

B.6至10个

C.11至15个

D.16个以上

12、以下金融产品，贵单位投资经验在两年以上的有：

A. 银行存款

B. 债券、货币市场基金、债券型基金或其它固定收益类产品

C .股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种

D. 期货、融资融券

E. 私募产品

（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）

13、如果贵单位曾经从事过金融产品投资，在交易较为活跃的月份，平均月交易额大概是多少：

A. 100万元以内

B. 100万元-300万元

C. 300万元-1000万元

D. 1000万元以上

E. 从未投资过金融产品

14、贵单位用于私募产品投资的大部分资金不会用作其它用途的时间段为：

A．短期——0到1年

B．中期——1到5年

C．长期——5年以上

15、贵单位进行投资时的首要目标是：

A．资产保值，我不愿意承担任何投资风险

B．尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低

C．产生较多的收益，可以承担一定的投资风险

D．实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险

16、贵单位希望投资的私募产品去投资哪些品种？

A.含债券、货币市场基金、债券基金

B.含股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金

C.含期货、融资融券

D.含复杂金融产品

E.含其他产品

（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）

17、贵单位认为自己能承受的最大投资损失是多少？

A. 10%以内

B. 10%-30%

C. 30%-50%

D. 超过50%

18、假设有两种不同的投资：投资A预期获得5%的收益，有可能承担非常小的损失；投资B预期获得20%的收益，但有可能面临25%甚至更高的亏损。您将您的投资资产分配为：

A．全部投资于A

B．大部分投资于A

C．两种投资各一半

D．大部分投资于B

E．全部投资于B

19、贵单位参与私募产品投资的主要目的是什么：

A.闲置资金保值增值

B.获取主营业务以外的投资收益

C.现货套期保值、对冲主营业务风险

客户签署确认

本机构已经了解并愿意遵守国家有关私募基金行业管理的法律、法规、规章及相关业务规则，本机构在此郑重承诺以上填写的内容真实、准确、完整。若本机构提供的信息发生任何重大变化，本机构将及时书面通知贵公司。

客户（盖章）：

签署日期：

附表：风险承受能力评分表自然人客户评分表：

机构客户评分表：

风险承受力评估问卷评分标准

1、自然人客户

40分以下，表示投资者风险承受能力较低，属于A类：保守型；40至75分，表示投资者风险承受能力一般，属于B类：稳健型；75分以上，表示投资者风险承受能力较高，属于C类：积极型。

2、机构客户

40分以下，表示投资者风险承受能力较低，属于A类：保守型；40至75分，表示投资者风险承受能力一般，属于B类：稳健型；75分以上，表示投资者风险承受能力较高，属于C类：积极型。

附件2：

附件3：

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