上市公司的章程【黄石市政府国资委出资企业章程管理办法】

黄石市政府国资委出资企业章程管理办法

各出资企业，委机关各科室、直属单位：

《黄石市政府国资委出资企业章程管理办法》已经市政府国资委第11次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

请各出资企业在本办法的基础上，结合企业实际，制定和完善本企业的章程管理办法。在实施过程中如有问题，请及时反馈市政府国资委。

市政府国资委

2019年7月11日

黄石市政府国资委出资企业章程管理办法

第一章总则

第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范市出资企业章程，促进市出资企业依法经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《湖北省企业国有资产监督管理条例》等有关法律、法规，制定本办法。

第二条市出资企业章程的制定、修改、执行和监督，适用本办法。

第三条本办法所称市出资企业是指黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及国有参股公司。

第四条市出资企业章程的制定和修改，应当充分体现股东意志，并坚持依法依规、保护出资人及相关方利益、规范公司治理结构、促进企业管理创新的原则。市出资企业章程对股东、股东会、董事、董事会、监事、监事会、总经理、其他高级管理人员和公司具有约束力。

第二章章程的制定

第五条发生下列情形之一时，应当依法制定市出资企业章程：

（一）设立新的市出资企业；

（二）市出资企业合并或者分立；

（三）其他应当制定市出资企业章程的情形。

第六条市属国有独资公司章程由市政府国资委制定或由市政府国资委授权董事会制定章程草案并报市政府国资委审批，国有控股公司、国有参股公司的章程经股东（大）会表决通过后，公司应将生效的公司章程报市政府国资委备案。

第七条市出资企业属于有限责任公司的，其章程应当依法载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间；

（五）公司党组织；

（六）股东或者股东会的职权，董事会、监事会等的产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）公司的解散事由与清算办法；

（九）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。

第八条市出资企业属于股份有限公司的，其章程应当依法载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）公司党组织；

（七）董事会和监事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人；

（九）公司的解散事由与清算办法；

（十）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。

第九条市出资企业章程的制定，按下列程序办理：

（一）公司董事会（筹建中的由公司筹建机构）制定公司章程草案后，报市政府国资委；

（二）市政府国资委召集公司董事、监事或高级管理人员讨论章程草案；

（三）市政府国资委审议通过的国有独资公司章程，由市政府国资委印发新的章程文本。

第十条市出资企业董事会向市政府国资委报送公司章程草案时，应同时报送下列材料：

（一）关于上报公司章程的请示；

（二）公司章程草案说明；

（三）企业总法律顾问或律师事务所出具的法律意见书；

（四）市政府国资委要求提供的其他材料。

第十一条市出资企业章程涉及公司登记事项的，由公司董事会依法办理登记。

第三章章程的修改

第十二条发生下列情形之一时，章程的制定者应当及时修改市出资企业章程，法律另有规定的除外：

（一）章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）市出资企业的实际情况发生变化，与章程记载不一致；

（三）市政府国资委或者股东会决定修改章程；

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第十三条市出资企业的董事会、董事、监事会、监事、股东等可向市政府国资委或者股东会提出修改公司章程的意见和建议。

第十四条市出资企业章程只修改个别条款的，按下列程序办理：

（一）公司董事会起草公司章程修正案草案后，报市政府国资委；

（二）对符合章程修改条件的，市政府国资委决定修改或者出具修改章程的书面建议提交股东会审议。对不符合章程修改条件的，决定或者建议不予修改。

第十五条除本办法第十四条规定的事项外，市出资企业章程其他修改事项参照市出资企业章程规定的程序和要求办理。

第四章章程的执行和监督

第十六条市出资企业的董事、监事和高级管理人员应当认真学习并严格执行公司章程，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。

第十七条市出资企业董事会应当在年度工作报告中向市政府国资委或者股东会报告公司章程执行情况和董事会履行章程规定职责情况。

第十八条市出资企业监事会应当在年度工作报告中向市政府国资委或者股东会报告董事会、总经理遵守公司章程情况和监事会执行章程规定职责情况。

第十九条市出资企业董事会应当指定内设机构负责与章程有关的专业性事务。

第二十条市政府国资委依法对市出资企业董事会、监事会及高级管理人员执行公司章程情况进行监督检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正。

第二十一条市出资企业的董事、监事和高级管理人员违反公司章程的，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》、公司章程和有关规定，视情节轻重追究相应责任。

第五章附则

第二十二条市出资企业对全资子公司、控股子公司章程的管理，可参照本办法执行。

第二十三条本办法自2019年8月1日起施行。

附件：《黄石市出资企业章程指引》（原《黄石市国资委关于印发〈市属国有独资公司章程指引〉的通知》（黄国资委发﹝2016﹞31号）同时废止）

附件：

黄石市出资企业章程指引

第一章总则

第一条为维护公司（以下简称公司）、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》和其他有关法律法规的规定，特制定本章程。

第二条黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“市政府国资委”）代表黄石市人民政府履行公司出资人职责。公司享有出资人出资和公司生产经营形成的全部法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任。出资人以认缴出资额为限对公司承担责任。

第三条公司是独立的企业法人，依法自主经营，自负盈亏。公司行为受国家法律约束，其合法权益受国家保护，不受侵犯。

第四条市政府国资委对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

第五条公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。

第六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第七条公司根据《中国共产党章程》、《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，负责把方向、管大局、保落实。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体系。公司要建立党的工作机构，专职党务工作人员按不低于员工总数1%的比例配备，纳入公司编制；公司党建工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，纳入公司年度财务预算。

第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

第二章名称、注册地址、经营期限和注册资本

第九条公司注册名称为：公司。

第十条公司住所：。

第十一条公司的经营期限为。

第十二条公司注册资本：。

第三章股东名称、出资额、出资方式和出资时间

第十三条股东名称及出资额：。

第十四条出资方式及出资时间：。

第四章经营宗旨、经营范围

第十五条公司经营宗旨：。

第十六条公司经营范围：。

第五章出资人

第十七条市政府国资委依据《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，履行出资人职责，保障出资人权益，依法依规行权、保证国有资产保值增值

（一）决定公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；

（二）向公司委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并在董事会成员中指定董事长，在监事会成员中指定监事会主席；决定有关董事、监事的报酬事项;

（三）向公司派出总会计师；

（四）审议批准董事会和监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对公司发行债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规规定的其他职权。

市政府国资委可以授权公司董事会行使出资人的部分权利，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、增减注册资本、发行债券和股票、上市、解散、申请破产，必须由市政府国资委决定。

第六章党组织

第十八条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，公司设立专职抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。

第十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、省、市的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，黄石市管干部任免依据黄石市委组织部《关于明确和规范市属企业领导人员管理范围的意见》执行。公司党委对董事会或者经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。

第二十条党委会研究决策以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。

（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；

（五）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。

（六）党组织重大活动的实施方案。

（五）其他应由公司党委决定的事项。

第二十一条党委会参与决策以下重大问题：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。

第二十二条党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委会。

第七章董事会

第一节董事

第二十三条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工大会或职工代表大会选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十四条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。

董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十六条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

第二十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经出资人批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。

第二十九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第三十条董事应遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，自觉加强学习，积极参加培训，不断提高履行职务的能力。

第三十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十二条董事个人或与其有关联关系的其他企业，直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论关联事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除有关联关系的董事按照本条前款要求向董事会作了披露，董事会会议在不将其计入法定人数进行表决的情况下批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十三条董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因违反法律、行政法规和本章程规定导致公司遭受经济损失的，参与表决的董事未投反对票并记录于会议记录的，应当承担以下责任：

（一）董事应当承担一定的赔偿责任；

（二）根据公司章程规定解除董事职务；

（三）董事行为给公司造成名誉损失的，应当通过媒介及时消除负面影响。

本节对董事义务和责任的规定适用于监事和高级管理人员。

第二节董事会

第三十四条公司设董事会，对出资人负责。

董事会由名董事组成，其中职工董事名。董事会成员由出资人委派，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名，由出资人在董事会中指定。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策“三重一大”的前置程序。

第三十五条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十六条董事会执行出资人的决定，根据《企业国有资产法》的规定，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，向出资人报告工作。具体行使下列职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定独资或控股子企业的管理事项，包括担保、捐赠、投融资等；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、行政法规规定的其他职权。

第三节董事会会议

第三十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。董事长可以决定召集临时会议；三分之一以上董事、监事会或者经理提议时，董事长应当召集临时会议。

第三十九条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第四十条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事对董事会拟议决事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经过全体董事的同意。

董事会审议本章程条款所列事项时，应以特别决议通过。

第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期为二十年。

第四十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十四条董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条公司应制订《董事会议事规则》，报出资人备案后实施。

第八章监事会

第四十六条公司设监事会，由名监事组成，其中职工监事名。监事会成员由出资人委派，但是职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由出资人从监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条监事每届任期三年，任期届满，职工监事可连选连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行监事职责。

第四十九条监事会对董事会、经理层进行监督。监事会对出资人负责并报告工作。监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和出资人相关制度规定的情况；

（二）检查公司财务；

（三）检查公司经营效益、利润分配、资本运营、国有资产保值增值等情况；

（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（六）向出资人提出提案；

（七）负责指导公司下属全资、控股、参股公司监事会或派出监事的监督检查工作；

（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（九）列席总经理办公会及其认为必要的专题会议；

（十）法律、法规规定的其他职权。

第五十条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议须由过半数的监事实际到会方可举行。召开监事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第五十二条每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

第五十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第五十四条监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第九章总经理

第五十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。根据需要设副总经理名，也可根据需要设总经济师、总工程师。

第五十六条总经理对董事会负责，并接受监事会监督，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；

（五）制定公司的内部具体管理规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定本公司职工的工资分配制度，决定公司职工的福利、奖惩方案；

（九）根据董事会决议，对重大事项决策或实施提出方案；

（十）董事会或公司章程授予的其他职权；

（十一）总经理列席董事会会议。

第五十七条总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告重大合同签订、执行、资金筹措、运用、盈亏情况，并对报告的真实性负责。

第五十八条拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第五十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运行，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会明确授权的其它事项。

第六十条副总经理在总经理领导下负责分工范围内的工作。总经理因故不能履行职务时，指定一位副总经理代行职责。

第十章劳动人事

第六十一条公司执行《劳动合同法》及有关法律、法规，公司员工实行全员劳动合同制管理。公司在国家政策规定范围内，制定公司内部劳动、人事和分配制度，有权行使劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权。

第六十二条公司员工必须认真遵守公司的各项管理制度。公司有权对不合格的员工予以处分直至辞退或开除。

第六十三条公司招聘的员工有辞职的自由，但需在辞职前一个月提出书面辞职申请，经公司按规定办理有关手续后方可离职；未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的一切经济损失。

第六十四条公司执行国家规定的工时制和休假制度。

第六十五条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定允许的范围内根据效益确定工资、奖金、福利待遇；对违反工作制度、劳动纪律或给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。

第六十六条公司工会依照《工会法》开展活动，维护职工合法权益，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第六十七条公司根据国家、省有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。

第六十八条公司为职工提供必要的生产工作条件和福利，依法组织职工参加养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，按照公司和职工共同负担的原则，按时缴纳社会保险费。

第十一章财务会计制度

第六十九条公司执行国家的财务、会计制度和税收法规。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全本公司的财务会计制度。

第七十条公司以公历自然年度为会计年度；以每年十二月三十一日为会计年度截止日。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。由公司监事会审核，董事会审议通过。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按国家统一规定

期限编制完成，送达出资人和有关部门。

第七十一条公司每一会计年度初期三个月需编制财务预算方案，提交出资人审定批准后执行。公司应按月向出资人报送财务会计报表及有关材料。

第七十二条会计年度终了后三个月内，公司应编制详细财务会计决算报告。如出资人认为必要时，可聘任会计师事务所或审计师事务所对公司财务进行审计、查账，届时公司应给予协助。

第七十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人或其他单位名义开立账户储存。

第七十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）被没收财务损失，违反税法规定支付的滞纳金和罚款；

（二）弥补公司以前年度的亏损；

（三）提取利润的10%列入法定公积金；

（四）向出资人分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

第七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第七十六条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第七十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人或授权公司董事会决定。公司出资人或授权公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二章合并、分立、增资、减资

第七十八条公司可依法进行合并。公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。

第七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财务清单。

公司应当自出资人批准合并方案之日十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第八十二条公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按《公司法》对出资人缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八十三条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十三章解散和清算

第八十四条公司因以下原因解散：

（一）营业期限届满；

（二）市政府决定解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）法律法规规定的其他原因。

第八十五条公司因有前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由出资人组织成立清算组，开始清算。公司因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织成立清算组进行清算。

第八十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十八条清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸、网站等公开媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或人民法院确认。

第九十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）出资人取得剩余财产。

清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。

第九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报出资人或者人民法院确认。

清算组应当自出资人对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章附则

第九十四条公司按照产权关系，对其下属子公司履行本章程第十七条规定的出资人权利，以出资额为限承担有限责任。

第九十五条本章程由黄石市人民政府国有资产监督管理委员会制定或修改。

第九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改章程。

第九十七条章程修改后涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第九十八条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、财务总监等。

第九十九条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第一百条本章程未尽事宜，按有关法律、法规、政策、制度和黄石市人民政府有关文件办理。

第一百零一条本章程经出资人签章之日起生效。

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