【项目投资管理办法】 固定资产投资项目管理办法

项目投资管理办法

(一) 总则 (1)

(二) 机构及职责划分规定 (3)

(三) 长期项目投资 (4)

(四) 长期投资项目管理 (8)

(五) 短期项目投资 (9)

(六) 投资撤出变现 (9)

(七) 项目资料的管理 (9)

(八) 其他应当规定的事项 (10)

一部较完善的基金管理公司项目投资管理办法有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司及其管理的股权并购基金投资决策程序，保障公司及投资人资产的安全与增值，防范和控制投资风险。其主要内容一般包括基本定义及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。

(一) 总则

1. 主要规定该规则制定依据。该办法的制定依据包括《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。

2. 公司及其管理的股权并购基金的项目投资的基本内容：

1) 词语定义及说明

A所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资的股权并购基金（以下简称“并购基金”）以股权或债权方式进行的项目投资。

所谓长期项目投资，是指投资期限在1年以上，以股权投资的方式直接投资于（资源类）高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股，优先股等都属于该投资方式。

所谓短期项目投资，是指投资期限在1年以内，以国债现货及国债回购、新

股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。（尽可能少进行短期投资）B管理公司之股权投资事业部（以下简称“股权投资事业部”）进行投资，并提供投资资金，基金管理公司为资金的受托方，委托与被委托的关系是并购基金与基金管理公司之间的关系；并购基金按照约定向基金管理公司支付管理费，（由事业部按比例向基金管理公司提取管理佣金），获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；

作为受托方，（股权投资事业部是经基金管理公司决策批准的投资项目的具体执行人。）基金管理公司是投资项目的管理主体及决策人，它对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，基金管理公司根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。

2) 项目跟进通常会鼓励股权投资事业部投资经理个人与公司、并购基金或投资人共同投资；对早期项目而言，原则上还规定投资经理必须要按比例与公司、并购基金及投资人共同投资。

3) 项目负责人

项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。

4) 投资资金的分配

为了确保基金管理公司与投资者能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。

5) 投资标准的规定

标的的投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。

6) 投资限制

所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经基金管理公司投资决策委员会与总裁同意；

不得投资于非并购基金（PE-Buyout）领域；

不得投资于承担无限责任的企业；

不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；

不得从事未经公司投资决策委员会与总裁授权的其他业务；

对单个项目的投资额不超过母基金股本的25%。

不得投资或参与国有股权相关项目

不得与政府建立商业关系

7) 投资原则一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。（目前仅限于国家高新技术新能源领域）

(二) 机构及职责划分规定

1.制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。

2.包括：对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。

3. 包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批准或不批准撤资的决定。

4. 作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理公司各业务总部及所组建的股权投资事业部职责。

1) 制定部门或基金管理公司立项标准与立项程序，报专项投资决策委员会秘书处批准实施；

2) 对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不批准立项的决定；

3) 组织项目的审慎调查工作，对上报专项投资决策委员会秘书处的项目进行初审

4) 对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理公司的投资变现决策小组评审；

5) 对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；

6) 跟踪短期投资项目的资金使用情况；

7) 按照专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。

5. 资决策委员会秘书处的职责

1) 安排专项投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；

2) 对投资经理提交的专项投资决策委员会评审的项目进行预审；

3) 受专项投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；

4) 起草专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步审慎调研的问题通知书；

5) 管理项目资料和会议文件；

6) 召集项目听证会；

7) 对基金管理公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。

6. 其他规定资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。

(三) 长期项目投资

1. 项目收集、筛选

投资经理估值收集项目方提供的《商业计划书》及其相关信息材料，对项目进行筛选。

2. 立项

立项是审慎调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门或股权投资事业部立项会审批。部门或股权投资事业部立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。

各业务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，要列出应重点调查的主要内容。

对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。

3. 项目听证

经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来基金管理公司做项目介绍，并请专家对项目进行论证。

项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报专项投资决策委员会秘书处，由专项投资决策委员会秘书处负责安排审批并召集审批会议，专项投资决策委员会委员、部门或股权投资事业部下负责人、投资经理出席听证会。

4. 项目审慎调查

对经部门或者股权投资事业部立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由部门或股权投资事业部组成项目小组并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目审慎调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。《项目审慎调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。

《项目审慎调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审慎调查活动。

项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及基金管理公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目审慎调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。

5. 现场调研

（一）在投资方案提交专项投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或股权投资事业部的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。

（二）拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门或股权投资事

业部的负责人外，专项投资决策委员会秘书处秘书长以及在专项投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研报告。

调研报告应包括以下主要内容：

现场调研的时间；

与企业哪些人员接触、交谈；

通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。

6. 部门初审

经过审慎调查之后，对初步判断基本符合基金管理公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括投资方式（增资、股权转让或新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理批准。

投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交部门或股权投资事业部初审，各部门或股权投资事业部负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；

对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及其他相关资料，一并报送专项投资决策委员会秘书处。

7. 项目预审

专项投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的《项目投资建议书》、《立项报告》、调查方案、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及相关资料后，根据《专项投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引(试行)》的要求对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格通知书》，并列入专项投资决策委员会项目评审会议程。

8. 项目评审

专项投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。

项目评审会议程由专项投资决策委员会秘书处负责安排，会议由专项投资决策委员会主任或副主任、秘书长主持。

专项投资决策委员会采用投票方式表决，一人一票，经过半数投资委员同意的项目方得通过。

对于有待于进一步调研的项目，专项投资决策委员会秘书处应根据专项投资决策委员会委员所提问题写出《进一步审慎调查项目问题通知书》，交由项目小组继续进行审慎调查。

9. 项目复议

项目小组针对《进一步审慎调查项目问题通知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交专项投资决策委员会秘书处。

专项投资决策委员会秘书处安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。

10. 专项投资决策委员会决议

经专项投资决策委员会评审通过（包括复议通过）或否决的项目，专项投资决策委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。

11. 合同、章程的洽谈与起草

专项投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据专项投资决策委员会决议以及基金管理公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。

主投资协议应包含投资建议书及专项投资决策委员会投资决议中我方投资的所有前提条件及特殊性的保护条款，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经基金管理公司同意均不得违反该主投资协议的约定。

12. 约见企业负责人

专项投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来股权投资事业部，并与基金管理公司领导（公司投资决策委员会与总裁、专项投资决策委员会）进行会谈。

13. 签约前现场考察

专项投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察2~7天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。考察报告应包括以下主要内容：

●现场考察的时间；

●接触了拟投资企业那些人员；

●对企业做了那些方面的考察；

●此次考察与审慎调查时的情况有那些变化；

●通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及

诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、

公司气氛、企业的发展前景等；

●考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。

14. 对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具

《管理建议书》，《管理建议书》应经项目组长或项目负责人、所在部门或股权投资事业部负责人和专项投资决策委员会秘书长签署后交拟投资企业。

15. 投资项目法律文件的审批和签署

基金管理公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门或股权投资事业部的负责人、专项投资决策委员会秘书长组成，主要审查合同（章程）

文本与投资委员会决议的一致性，并签署审查意见。

业务总部或股权投资事业部负责人及项目组长（或投资经理）对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合基金管理公司利益负责，项目组长（或投资经理）另需对我方以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；专项投资决策委员会秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写《合同审批表》，按基金管理公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。

16. 执行投资合同、章程投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

(四) 长期投资项目管理

1. 长期股权投资项目管理的规定

原则上，一般规定基金管理公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业公司投资决策委员会与总裁或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。

2. 产权代表的职责

1) 依照《投资合同》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；

2) 督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；

3) 监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；

4) 监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向基金管理公司汇报，并采取相应的措施；

5) 定期将被投资企业的财务报告呈报基金管理公司，并向基金管理公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；

6) 授权代表基金管理公司参加被投资企业的股东会，公司投资决策委员会与总裁或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；

7) 向被投资企业提供增值服务；

8) 完成基金管理公司安排的其他保障基金管理公司、并购基金、投资人及股权投资事业部在被投资企业内利益的工作。

3. 投资经理的职责

1) 每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；

2) 每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情况月报表

3) 每季度向所在部门及专项投资决策委员会秘书处提交项目跟踪管理报告；

4) 每季度向专项投资决策委员会秘书处及资金财务总部提交被投资企业季度财务报表；

5) 每次参加被投资企业的股东会、公司投资决策委员会与总裁或监事会会议之前，须对会议议案提出本人意见，并按照审批程序提交基金管理公司审批；

6) 积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；

7) 投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责投资企业提供增值服务的重要内容。

4. 产权代表的管理

对产权代表的管理，一般规定适用股权投资事业部颁发的《股权管理人员管理暂行办法》的规定。

(五) 短期项目投资

通常规定，短期项目投资适用《短期项目投资决策程序及管理规则》的规定。

(六) 投资撤出变现

通常规定，基金管理公司项目投资的撤出变现适用《投资撤出变现决策程序集管理规则》的规定。

(七) 项目资料的管理

1. 项目资料的归档（建立投资档案管理机制）

1) 投资经理应及时将项目资料分别上交各相关部门归档。

2) 投资经理接洽而而未获立项的项目以及经立项会通过项目的资料，包括

项目情况介绍资料、《商业计划书》、《立项报告》、财务报表等，由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存的资料予以列表登记。

3) 对已投资项目的有关资料，包括项目情况介绍、《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、投资建议、财务报表、核数报告、副总经理的调研报告、审慎调查问题通知书、《管理建议书》专项投资决策委员会决议及其他相关资料等，由专项投资决策委员会秘书处负责保管。

4) 法律事务室负责基金管理公司对外签署的所有合同及其他法律文件的归档管理，投资经理应在所有经基金管理公司签字盖章的法律文件签署后一个月内，将生效的法律文件正本上交股权投资事业部法律事务室。

2. 项目资料归档时间规定

投资经理对所有接洽的各类项目，包括已经专项投资决策委员会评审通过及未通过的项目的基本情况应在接洽后一个月内录入基金管理公司的项目资料管理库中，投资经理应按项目资料管理库的条目要求登记项目的相关情况。

(八) 其他应当规定的事项

主要规定该办法法律解释权的归属及生效日期，通常规定该办法解释权属公司专项投资决策委员会与总裁办所有。且该办法一般自颁布之日起即可施行

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