【广州市产权交易机构国有产权交易业务管理办法】 广州产权交易

广州市产权交易机构国有产权交易业务管理办法（穗国资[2008]46号）

广州市产权交易机构国有产权交易业务管理办法

第一章总则

第一条为加强广州市产权交易机构（以下简称交易机构）国有产权的交易业务管理，规范本市企业国有产权交易行为，促进国有、集体和其他产权的有序流动，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》(粤国资产权〔2004〕99号)、《广东省企业国有产权转让管理实施意见》(粤国资产权〔2004〕110号)、《广州市企业国有产权交易实施细则》（穗国资〔2008〕35号）等有关规定，结合本市实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称交易机构是经市人民政府特许依法设立的，在广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监督管理下从事本市企业国有产权转让的交易机构，负责依法组织产权交易活动，办理产权交易有关手续。国家法律、法规另有规定的，从其规定。

第三条交易机构应当遵守国家法律、法规，按照诚实信用和公开、公平、公正的原则，促进经济结构调整，优化资源配置，推进现代企业制度建设，为企业国有产权交易（以下简称产权交易）提供服务。

第四条市国资委是交易机构国有产权交易业务的监督管理部门。

第二章交易机构的职责及制度

第五条交易机构的职责：

（一）依法组织产权交易，提供产权交易必需的场所、设施和相关服务；

（二）对产权交易各方主体的资格、交易条件和交易对象的真实性和合法性进行审核；（三）收集、发布产权交易信息，为产权转让企业提供法律咨询、产权竞价等方面服务；（四）组织产权转让方和受让方达成交易，不得从事与独立公正有利益冲突的业务；（五）对产权交易过程进行公正客观的监督，并按成交的真实结果出具产权交易证明；（六）维护交易双方合法权益，监督产权交易双方执行交易合同情况，调解产权交易纠纷；（七）定期向政府有关部门报告产权交易有关情况；

（八）其他应当履行的职责。

第六条交易机构应当建立以下管理制度：

（一）信息发布制度；

（二）交易项目代码管理制度；（三）产权交易操作规程；

（四）产权交易专家评审制度；（五）内部监督管理制度；

（六）竞价规则；

（七）产权交易重要信息报告制度；（八）产权交易信息统计报告制度；（九）产权交易自查管理制度；（十）产权交易资料档案管理制度；（十一）其他相关管理制度。

第三章机构管理

第七条市国资委负责交易机构国有产权交易业务的监督、管理工作，履行以下职责：（一）贯彻、执行有关产权交易管理的法律、法规和政策；

（二）制定交易机构交易管理办法；

（三）建立国有产权交易工作联席会议制度；

（四）设立国有产权交易监督举报电话；

（五）监督、检查交易机构执行国有产权交易规定的情况；

（六）依法受理、查处产权交易的投诉；

（七）会同有关部门依法查处产权交易违规行为；

（八）履行本级政府赋予的其他监管职责。

第八条本市有关部门按照各自职责，与市国资委做好交易机构的管理工作。

第四章交易行为规范

第九条交易机构必须按照规定的程序，组织、实施产权交易，具体包括：受理交易、信息发布、市场发动、交易登记、规则确认、确定受让方、成交签约、交易公示、出具产权交易证明、资料归档等。

第十条交易机构应当按照国家、省、市有关规定，严格审查产权交易各方的主体资格、标的权属、交易条件等有关情况，依法受理产权交易项目，确保交易活动依法进行。

(一)交易机构不得受理存在下列情况的交易项目：

1.国家规定禁止转让的；

2.存在企业国有产权纠纷或企业国有产权关系不清，尚未界定的；

3.合法契约约定期限内不得或不宜交易的；

4.人民法院、仲裁机构和行政执法机关通知冻结的或限制其交易的；

5.存在其他不应或不宜交易情形的。

（二）交易机构受理被设置为担保物权的产权交易项目，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

（三）交易机构受理产权交易项目时，应要求交易双方提交相关资料。其中：

1.转让方提交资料：

（1）转让方及转让标的企业国有产权持有单位关于转让该国有产权的可行性分析和论证报告及决议；

（2）批准机构关于企业国有产权转让行为的批准文件；

（3）转让标的企业国有产权登记证；

（4）转让标的企业法人登记证书复印件；

（5）转让标的企业的基本情况说明；

（6）具有相应资质的中介机构出具的有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件；

（7）律师事务所出具的法律意见书；

（8）企业国有产权转让公告的主要内容；

（9）整体转让或因本次转让导致控股权变化的，还需提交以下资料：

A. 涉及职工分流的，提供经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案；

B. 涉及土地使用权的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和地价评估报告；

C. 涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

D. 职工代表大会或职工大会的相关决议。

（10）国有企业改制为国有不控股或不参股的企业，还需提交由批准机构出具的改制企业原法定代表人离任审计报告的证明；

（11）国家法律、行政法规规定或交易机构要求提交其他有关资料。

2.受让方提交资料：

（1）法人单位应提交：

A.受让意向报告；

B.营业执照副本复印件；

C.法定代表人资格证明和授权委托书（在委托代理情况下）；

D.上年末财务报表及中介机构审计报告和最近一期的月度财务报表；

E.受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划；

F.受让方按规定交纳保证金的凭证复印件；

G.国家法律、行政法规规定或交易机构要求提交其他有关资料。

（2）自然人应提交：

A.受让意向报告；

B.受让人身份证复印件、授权委托书及委托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

C.受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料；

D.受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划；

E.受让方按规定交纳保证金的凭证复印件；

F.国家法律、行政法规规定或交易机构要求提交其他有关资料。

（四）交易机构在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：

1.具有良好的财务状况和支付能力；

2.具有良好的商业信用；

3.受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

4.受让方为外国及港澳台地区的公司、企业、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

第十一条交易机构对委托人的委托事项中须保密的事项，未经许可不得披露。

第十二条交易机构应当按照有关规定实行产权交易信息公开披露制度，对产权交易信息进行分类、整理后，通过其网站和公告栏以及省级报刊等媒体发布信息；必要时，可采取推介会等形式发布信息，广泛征集受让方。其中：

（一）信息披露遵循阶段性披露和向受让方及时、真实、准确、完整披露的原则。

（二）交易机构受转让方委托应在省级报刊上刊登包括转让方、转让项目、转让方式（即整体或部分）、联系方式、公告期限等交易信息，并在其网站以及公告栏上同时公告交易企业国有产权的基本信息，广泛征集受让方。公告期不少于20个工作日，具体公告有效期由转让方根据实际情况决定。拟受让方在与转让方或交易机构签定保密协议后，可查询详细信息，并可向转让方提出尽职调查的要求。

（三）交易机构披露转让方的产权交易项目信息应采用实名制。基本信息应当载明下列内容：

1.转让标的的基本情况；

2.转让标的企业的产权构成情况；

3.企业国有产权转让行为的内部决策及批准情况；

4.转让标的企业资产评估经核准或备案情况；

5.转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

6.公开征集受让方应当具备的受让条件、受让方式及必要说明；

7.依据交易方式确定必须公告的交易参考价格；

8.涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况以及其他重要事项。

（四）经公开征集未产生受让方，要降低受让条件的，必须再次公告征集受让方。

（五）企业停止产权转让信息应在停止转让日前10日内进行公告。

第十三条信息发布后，交易机构可采取多种形式进行市场发动，并配合、协助、组织交易各方进行商务洽谈。

第十四条在发布信息之日起20个工作日内，交易各方对发布的信息如有交易意向的，交易机构应按信息公告的要求给予办理交易登记手续，并按本办法第十条的规定提交相关资料。

第十五条交易机构须对受让方资格和所提交资料的规范性、合法性进行审核。并应在5个工作日内做出是否受理的决定，以及通知申请人。

第十六条在公告期结束前，交易机构应按转让参考价格10% 的比例向有受让意向的单位和个人收取保证金。

第十七条交易机构对产权交易可以采用招投标、拍卖、协议转让等交易方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行，并应预先制定和公布所选择方式的交易规则。其中：

（一）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与交易机构协商，根据转让标的具体情况

采取招投标或拍卖方式组织实施产权交易。

（二）下列情况可以采取协议转让的方式：

1.企业国有产权进入交易机构挂牌转让，经公开征集只产生一个受让方，并满足受让条件的。

2.企业国有产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，或者企业实施资产重组中，将企业国有产权转让给同一投资主体所属控股企业的，经市国资委或同级国有资产管理部门审批后，报经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准的。

（三）采取协议转让企业国有产权的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）第十一条规定的程序进行审议。

（四）采取拍卖方式转让企业国有产权的，由交易机构组织实施，并按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定，制定竞价规则和操作规程。

（五）采取招投标方式转让企业国有产权的，应参照《中华人民共和国招投标法》及有关规定组织实施。为了确保评标的公正性，评标不能由转让方或其代理机构独自承担，应依法组成评标委员会。其中：

1.评标委员会是负责评标的临时组织，负责依据招标文件规定的评标标准和方法，对所有投标文件进行评审，向企业国有产权持有单位或其主管部门推荐或确定中标人；

2.评标委员会的成员构成应根据转让标的企业的具体情况确定，原则上由该企业国有产权转让批准单位代表、交易机构代表、产权持有单位代表、转让标的企业代表及有关经济、技术专家组成；

3.评标委员会组成人员必须是单数。经济、技术等方面的专家不得少于成员总数的三分之二；

4.与受让方有利害关系的人不得进入关系项目的评标委员会，已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。国有资产管理部门认为有必要的，可派员监督；

5.评标标准一般包括价格标准和价格以外的其他标准（非价格标准），转让方可根据实际情况设置价格标准和非价格标准权重和评分的标准。价格标准的权重一般为70%---90%，非价格标准的权重一般为10%---30%。非价格标准应尽可能客观，规定相应的权重或得分，并在招标文件中列明;

6. 确定非价格标准主要考虑以下因素：

（1）受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模；

（2）导致控股权变化的，受让后职工安置和再就业安排方案；

（3）经营者或企业员工参与受让的，原经营者或企业员工的贡献；

（4）国有资产管理部门要求的其他因素。

7. 非价格标准规定的权重或得分应体现以下导向：

（1）符合省、市有关鼓励政策规定的受让方以及符合产权转让可行性报告和公司的整体战略规划的受让方应获得较高的权重或得分；

（2）受让方的同行业管理经验可以考虑较高的权重或得分。

第十八条交易机构应要求转让方在确认受让方前提交转让底价通知书。

第十九条交易机构在组织企业国有产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%或者交易价格下浮绝对额大于100万元（含100万元）以上时，应当暂停交易，在获得有关产权转让批准机构同意后方可继续进行。其中：

（一）当交易价格低于评估结果的90%（不含90%）至80%（含80%）或者交易价格下浮绝对额大于100万元（含100万元）至1000万元（含1000万元）时，在获得有关产权转让批准机构批准同意后方可继续进行；

（二）当交易价格低于评估结果的80%（不含80%）或者交易价格下浮绝对额大于1000万元（不含1000万元）以上时，在获得有关产权转让批准机构批准并报市国资委或同级国有资产管理部门备案10个工作日后方可继续进行。

第二十条交易价格确定后，交易机构应在2个工作日内向交易双方发出确认成交价格书，并由交易双方签字确认。

第二十一条产权交易的成交价格和其它条件确定后，交易双方在交易机构的主持下，按《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）的有关规定签订产权交易合同，并报市国资委或同级国有资产管理部门备案。产权交易的合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）转让标的企业产权的基本情况；

（三）转让标的企业资产评估经核准或备案情况；

（四）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（五）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（六）转让方式、交易价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（七）产权交割事项；

（八）转让涉及的有关税费负担；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件；

（十二）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案；

（十三）转让和受让双方认为必要的其他条款。

第二十二条交易机构应对交易双方签订产权交易合同进行审核，将产权转让的交易情况通过其网站以及公告栏上同时公示，公示期限为5 个工作日，接受社会监督，并依法出具产权交易凭证。同时，交易机构将非受让方交纳的交易保证金予以全额返还。

第二十三条交易机构应督促受让方按照产权交易合同的约定支付企业产权交易的全部价款。其中：

企业国有产权交易的全部价款原则上应当一次付清，并在企业国有产权交易合同生效之日起5个工作日内支付。对交易价款数额较大，一次性付清确有困难的，受让方可在取得转让方书面同意的约定条件和提供与未付款项价值相当的担保前提下分期付款。首期付款不得低于交易价款的30%，并在企业国有产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，付款期限不得超过一年，并按一年期银行贷款利率通过受委托的产权交易机构向转让方支付延期付款期间利息。

第二十四条交易机构在受让方一次性付清转让价款或已经支付分期付款的30%以上款项，并接到受让方出具的有关受让产权已接受的书面通知后，应出具产权转让鉴证书，发布产权转让成交公告，并在3个工作日内将已收的转让价款支付给转让方。实行分期付款的，交易机构应将分期收到的受让方支付的款项及相关利息，在3个工作日内支付给转让方。

第二十五条交易机构应按省、市物价部门规定的标准收取服务费。收费标准应在交易机构予以公示。

第五章争议处理

第二十六条交易机构向企业提供企业改制咨询服务，应坚持公平、公正、公开的原则，避免交易关联方的利益冲突。

第二十七条产权交易双方因产权交易合同或其他成交文件的解释及履行发生争议时，可在受委托的交易机构主持下协商调解。调解不成的，可依据产权交易合同约定的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁；或依据产权交易合同的约定，直接向人民法院起诉。

第六章法律责任

第二十八条交易机构及其工作人员违反国家法律、法规或省、市地方法规、规章，在产权交易活动中滥用职权，收受贿赂或者越权批准产权交易造成损失的，由市国资委责令改正，依法负责赔偿,并对责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章附则

第二十九条本办法由市国资委负责解释。

第三十条本办法未涉及事项，按国家和省、市相关规定执行。

第三十一条本办法自发布之日起实施。

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