[子公司管理办法] 子公司管理好处

子公司管控办法

（试行）

第一章总则

第一条为了理顺母子公司管理关系、规范母子公司管理行为、完善母子公司管理体系，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制规范——基本规范》和《海南省南海现代渔业集团有限公司章程》以及公司实际，特制订本办法。

第二条本办法适用于海南省南海现代渔业集团有限公司本部（母公司）、被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第二章对子公司的组织机构及人员的控制第三条母公司依法负责全资子公司的治理结构和公司章程；主导建立控股子公司的治理结构，确定子公司章程。

子公司治理结构的调整，章程内容的修改须经母公司同意。

子公司内部机构的设置、调整、撤销等需报母公司审批。

第四条母公司建立健全委派董事制度，依法向设有董事会的子公司派出董事，通过董事会行使出资人权利。

凡董事参与子公司决策等事项必须事先报母公司同意。

委派董事每月5日（遇节假日顺延）向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，必须在24小时内报母公司。

第五条全资子公司的党政领导班子分别由母公司党委或行政班子任免、考核和奖惩。控股子公司总经理及副总经理人选，由母公司依照公司章程向子公司提名；控股子公司党群领导（党委书记、纪委书记、工会负责人）依照党章和工会法选举产生后，由母公司党委任免。母公司委派、推荐或任命的人员由母公司考核和奖惩。

控股子公司总经理未能履行其职责并对企业集团利益造成损害的，母

公司可向子公司董事会提出罢免建议。

母公司对子公司管理层实行三年任期制，任期期满，经考核决定任免、聘任。

第六条母公司对子公司总会计师和财务经理实行委派制。委派人员每月5日（遇节假日顺延）向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

第七条全资子公司中层管理人员（部门副经理及以上）任免须经母公司同意。控股子公司中层管理人员任免须报母公司备案。

第八条子公司每年1月31日前向母公司报送全年用工计划，每月8日前报送上月用工情况表。全资子公司计划外用工需报母公司审批，控股子公司计划外用工需报母公司备案。

第九条母公司企管部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：子公司高级管理人员的聘用及管理工作；制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并实施等。

第十条母公司财务部负责对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策（新企业会计准则）和会计期间（公历1月1日至12月31日）；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十一条母公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。

第三章对子公司业务层面的控制

第十二条母公司负责建立子公司业务授权审批制度，子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，全资子公司必须提交母公司审批，控股子公司必须提交股东大会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，必须经母公司审议批准后方可实施。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十三条集团公司战略由母公司统一制订、监督实施和效果考评，子公司（上市公司除外）不具备独立的战略制订权。

子公司须积极参与集团公司战略规划工作，向母公司提出建议，落实集团战略规划的实施。

第十四条集团公司统一进行预算管理。子公司根据母公司的预算和发展规划，编制各自的预算，各子公司的预算须经母公司审核。子公司预算的调整须经母公司的批准。

第十五条在现行法律规定下，集团公司对全资子公司资金进行统一管理，各子公司设有专门银行账户，经营性资金实行限额管理。

第十六条未经母公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

未经母公司批准，不得有任何形式的对外承诺、财产抵押、质押等事项。经批准的事项，子公司应当建立备查账簿，母公司负责组织专人定期检查。

第十七条未经母公司批准，子公司不得对外投资，不得对外签订有约束力的意向书等协议。母公司须对批准的投资项目实施审核监督，并对

投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估。

第十八条子公司非经营性合同以及资产收购、出售及处置，设备更新改造等事项须报母公司审批。

子公司经营性合同五十万元（包含五十万元）以上的报母公司审批，十万元以上五十万元以下经营性合同须报母公司备案。

第十九条母公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东大会审议通过后方可实施。

（二）子公司短期负债筹资活动由子公司报母公司审批；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东（大）会审议通过后方可实施。

第二十条未经母公司批准子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条各子公司自行组织生产销售等经营活动，根据市场情况自行制订价格。子公司独立核算，自负盈亏。

第二十二条全资子公司税后利润由母公司按照自身战略发展需要确定分配方案。控股子公司和参股子公司的利润分配，由母公司派驻子公司的代表在董事会上行使表决权。

母公司审议和批准子公司利润分配方案时，遵循以下原则：1、是否合乎法规的要求；2、是否与子公司发展阶段相适应；3、是否有利于子公司财务稳健；4、是否有利于股价的稳定（上市公司）；5、是否符合集团公司的特定要求。

第四章财务、审计、稽核

第二十三条母公司对子公司的财务管理监督着重于维护出资人的根本权益、调动经营者的积极性，主要履行财务战略、财务政策(包括投、融资和资产收益分配等政策)的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权。

第二十四条子公司须全面执行母公司财务战略、财务政策，接受母公司财务管理监督。

子公司须及时、准确、完整的向母公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，按照集团公司合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十五条母公司对各子公司进行财务、审计和稽核时，由企管部组织，纪检、财务、投资部抽调人员参加。

内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十六条对各子公司的下列事项进行检查：

1、对子公司的财务收支、经济效益以及内部管理进行检查；

2、对子

公司的预算执行情况进行检查；

3、对子公司财务报表主要项目的合法合规、真实、完整及增减变动情况进行检查；

4、对子公司重大项目的预决算和有疑点的项目支出情况进行检查；

5、对子公司对外投资等重要经济活动进行检查；

6、对子公司经营班子的年度经济指标完成情况和经济责任进行审计；

7、对子公司主要经营负责人、财务负责人进行离任审计；

8、对子公司经济合同管理情况进行审计；对大宗物资采购合同、项目销售合同、承包租赁合同、及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部检查；

9、定期或不定期地对子公司执行公司各项管理办法和流程

的情况进行检查；

10、负责对子公司的重大经济、管理责任进行监察取证；

11、负责对子公司特定事件或人员的重大违纪违规舞弊嫌疑进行专项调查；

12、对经批准立项的举报项目及公司管理层临时要求的审计项目进行检查；

13、协助外部审计机构对子公司的审计工作。

第五章绩效考核和激励约束制度

第二十七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第二十八条子公司高级管理人员考核模型和指标，按照《海南省南海现代渔业集团有限公司子公司经营业绩考核办法》执行，特殊情况的，经公司批准可参照以上考核办法执行，但考核办法必须报母公司备案。

第二十九条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各控股公司的总经理、班子成员。

第三十条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从利润目标、净资产收益率、主营业务增长率、总资产增长率、总资产报酬率及分类指标等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将视情况给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。

第三十一条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报母公司备案。

第六章其它

第三十二条子公司应按照现代企业制度要求，完善自身法人治理结构，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司和国家有关法律法规规定健全和完善内部管理工作，制订系统而全面的企业内部管理制度，并报母公司备案后实施。

第三十三条子公司企业文化应与母公司保持协调一致。

第三十四条子公司在作形象或产品宣传时，如涉及母公司名称或介绍，应交由母公司审稿。

第三十五条子公司营业执照、法人代码证书、税务登记证、特许经营许可证、资质证书等重要证照在年检或变更后及时复印报母公司。

第三十六条子公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等印章应盖印模报母公司备案。

第三十七条母公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、投资、人力资源、战略、法律事务、行政事务等方面进行指导、管理及监督。

第三十八条子公司应及时提交母公司需要的材料，不得推诿，不得弄虚作假。包括但不仅限于资金日报表、经营日报表、用工情况表、成本费用分析表、资产负债表、损益表、现金流量表、党员情况表、各种证件、总结、证明、文件、会议纪要等。

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司有关制度执行。

第四十条本办法由企业管理部负责解释。

第四十一条本办法自下发之日实行。

二○一○年三月三十日

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