【南京市市属国有企业投资管理暂行办法】

南京市市属国有企业投资管理暂行办法

第一条（目的、依据）

为了依法履行国有资产出资人职责，进一步规范国有企业投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条（适用范围）

本办法适用于南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行国有资产出资人职责的企业（以下简称市属企业）及其能够控制的各级被投资企业（包括拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的被投资企业，以下简称下属企业）的投资活动。

上市企业的投资事项，按照国家关于证券业管理的相关规定执行，其投资管理程序和内容经市国资委同意后可一事一议。

第三条（投资事项）

本办法所称的投资活动是指企业用货币资金、实物、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行为。

(一) 对外投资（含设立全资企业、合资合作、收购兼并、对出资企业增加注册资本等）。

(二) 固定资产投资（含基本建设、技术改造投资和融资租赁等）。

(三) 金融投资（含投资商业银行、非银行金融机构以及证券投资、期货投资、委托理财等）。

(四) 其它投资。

第四条（市国资委职责）

（一）组织研究国有资本投资导向。

（二）评审年度投资计划，监督、检查年度投资计划的执行情况。

（三）对投资项目实行分级分类管理。

（四）指导市属企业建立健全投资决策程序和管理制度。

（五）法律法规规定的其他出资人职责。

第五条（市属企业职责）

（一）企业是投资活动的责任主体。市属企业必须依据本办法并结合本企业实际制定和完善投资管理办法，建立健全科学民主决策、投资风险控制和投资失误责任追究等管理制度，并报市国资委备案。

（二）对本企业及下属企业的年度投资计划和投资项目，按照相关规定履行报请核准、备案和报告程序。

第六条（监事会职责）

对企业执行本办法的情况，市国资委外派监事会要纳入日常及年度检查范围并向国资委报告检查情况。

第七条（投资管理的原则）

市属企业及其下属企业（以下统称企业）的投资活动，以及市国资委对企业投资活动的监督管理应当遵循以下原则：

（一）符合城市发展规划和产业政策。

（二）符合国有资产布局和结构调整方向。

（三）符合企业发展战略和规划。

（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力，非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展。

主业是指由企业发展战略和规划确定的经市国资委确认并公布的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

（五）符合企业投资决策程序和管理制度。

（六）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

（七）充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内行业同期平均水平。

第八条（禁止或限制投资规定）

（一）企业不得以财政预算拨款、银行贷款、职工资金和专项资金等各种非自有资金从事委托理财、期货投资以及在二级市场上购买股票、基金和债券；确需用自有资金从事上述活动的，必须经董事会决策，并按国家规定规范运作；

（二）企业一般不得对已经资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，如因资产重组或买壳上市等需要，需要报市国资委核准；不得与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资。

（三）第三层级企业和净资产低于1000万元的第二层级企业，原则上不得进行长期股权投资。

（四）限制参股性（不具实际控制权）的长期股权投资。但市属企业之间或市属企业与下属企业之间合作投资合计具有实际控制权的投资，参股银行和非银行金融机构的投资，对市政府指定的基础设施和公共事业项

目的投资，以创业投资为主业的企业进行创业投资，可以以参股的方式进行长期股权投资。

（五）限制不属于企业发展战略规划确定的主业范围的投资以及企业年度投资计划或投资预算以外的非政府指令投资。

第九条（年度投资计划编制）

市属企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的投资活动应当纳入年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：（一）年度投资总规模及资金来源。

（二）投资方向及比重结构。

（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、续建项目上一年度的计划执行情况等）。

（四）投资计划项目汇总表。

（五）项目出资企业的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）。

（六）其它需要说明的内容。

市属企业年度投资计划应包括本企业及下属企业的投资项目。

第十条（年度投资计划管理）

市国资委对市属企业年度投资计划进行备案管理。

（一）市属企业应于每年2月底前报送年度投资计划方案。

（二）市国资委对市属企业年度投资计划方案进行评审，除对存在问题的进行提示外，一般不再回复。市国资委自收到年度投资计划20个工作日内未予回复的视为备案通过。

（三）市属企业根据市国资委的提示意见，组织修改完善年度投资计划方案，提交董事会或相应决策机构审议并决定后，将决定的年度投资计划报送市国资委备案。

第十一条（年度投资计划调整）

企业应当严格执行年度投资计划。

市政府相关部门决定调整投资计划的，企业应对年度投资计划作相应调整，并报市国资委备案。

企业如遇特殊情况需调整年度投资计划的，应当充分说明原因及调整内容，由市属企业于每年7月15日前报送市国资委备案，并按规定程序申报年度预算调整计划。

第十二条（投资决策程序）

企业董事会(未设董事会的为经理办公会)是投资等重大事项的决策主体，应按照议事规则履行决策程序。

市属企业董事会讨论对外投资等重大事项的，国资委外派监事会成员列席会议。

第十三条（投资项目管理）

市国资委对企业投资项目实行分级分类管理：

(一) 需报市国资委核准的项目：

1、企业投向市外、境外的项目；

2、企业非主业、非控股、非经营性的投资项目；

3、拟从市级国有资本收益资金中申请安排资本性支出的投资项目；

4、根据规定应报核准的其他项目。

(二) 需报市国资委备案的项目：

1、企业年度投资计划外追加的主业内的投资项目。

2、企业年度投资计划内的重要投资项目，包括：

(1)单项投资额在3000万元以上或达到净资产10％以上的投资；

(2)投资总额达到净资产80％以上或资产负债率达到70％后继续对外

投资；

(3) 与企业经营管理人员有关联的投资；

(4) 期货、股票、债券及基金等投资项目以及非银行金融企业代客理财；

(5) 设立单纯的投资性公司；

3、已备案项目投资方案作重大调整的，如投资方式、投资规模、合作方或股权比例发生重大变化等；

4、市国资委认为有必要进行备案管理的其他投资事项。

(三) 需向市国资委报告的项目：

(1)单项投资额达到1000万元不到3000万元或达到净资产5％不到10％的投资；

(2)投资总额达到净资产50％不到80％或资产负债率达到50％不到70％后继续对外投资。

(四) 市属企业管理的项目：

已纳入经市国资委备案的年度投资计划内的项目，由市属企业按其规定的决策程序决定，其中，重要投资项目按本条第（二）款规定办理。

市属企业应建立健全规章制度，对下属企业的投资进行监督管理。

下属企业的投资项目，由市属企业根据本办法向市国资委申请核准、备案和报告。

第十四条（申请核准和备案的时间）

列入市国资委核准或备案管理范围的投资，由市属企业负责事前申报，即在企业董事会对拟投资事项作出决议后，投资项目正式实施（进行实际投资，或签订具有法律约束力的合同、协议，或子公司召开股东会或董事会决策）前报市国资委。

第十五条（审核内容）

市国资委受理投资项目核准或者备案时，应重点审核以下内容：

（一）是否符合国家法律法规和政策；

（二）是否符合企业发展战略规划及列入年度投资计划或投资预算；

（三）是否进行市场分析和可行性论证；

（四）是否进行风险分析及提出防范化解措施；

（五）是否履行了规范的投资决策程序；

（六）有关协议是否存在侵害国有资产权益的条款；

（七）是否与企业财务承受能力相适应；

（八）其他涉及国有资产保值增值的重要内容。

第十六条（核准或备案反馈意见）

（一）核准管理。对实行核准管理的企业投资项目，市国资委在20个工作日内作出核准决定，并给予书面回复。

（二）备案管理。对实行备案管理的企业投资项目，市国资委在10个工作日内给予回复，回复分为两种形式：

1.对无不同意见的备案项目，在项目备案表“备案意见”栏署“准予备案”并签章。

2.对需进一步论证的项目，需作出调整、补充、完善的项目以及市国资委持否决意见的项目，在项目备案表“备案意见”栏署“附提示意见”并签章，另附提示意见反馈市属企业，市属企业应执行市国资委的提示意见。对其中市国资委明确提出否决意见的，市属企业董事会对该项目的原决议应停止执行。必要时市国资委组织专家论证，论证意见供企业再决策参考。

第十七条（申请核准、申请备案和报告应提供的材料）

企业申请核准、申请备案和报告投资项目时，应当提供以下材料：

（一）书面请示或者报告；

（二）可行性研究报告；

（三）董事会决议及董事会会议记录；

（四）有关投资各方的情况说明和证明文件；

（五）资金来源专项说明；

（六）有关投资协议；

（七）政府或有关部门的批文、专家论证意见、法律顾问意见书等其他必要材料。

（八）其它需要说明的事项。

企业重大投资项目申请备案的，还应按照规定格式填报企业重大投资事项备案表。

第十八条（项目重大调整）

（一）企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序，并在作出决策后五个工作日内将决策意见书面报告市国资委：

1、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的。

2、股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的。

3、投资合作方严重违约，损害出资人利益的。

（二）企业在重大投资事项实施过程中出现下列情况的，应在发生或发现10个工作日内向市国资委书面报告：

1、企业投资不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

2、不能按规定行使股东权益的；

3、企业年度投资亏损超过净资产5％或单项投资亏损超过500万元的，以及单项投资亏损致使实际权益低于账面投资额30％的；

4、其他已经或可能严重影响出资人权益的事项。

第十九条（投资分析报告）

市国资委建立企业投资分析报告制度，市属企业应当按照市国资委要求报送投资计划执行情况和分析材料。

（一）市属企业应当每半年向市国资委报送投资完成情况。企业应于每年8月底向市国资委报送上半年度投资分析报告，次年2月底前上报年度投资分析报告。

（二）市属企业的年度投资分析报告，应当全面反映企业国有资本结构调整情况、年度投资计划执行情况、金融投资情况、项目投资回报情况等。

第二十条（投资项目后评估）

市属企业应当对投资项目实施后评估管理。重大投资项目的后评估报告应当报市国资委备案。

市国资委根据需要，对已完成的投资项目，有选择地开展项目稽查、审计和后评估。

第二十一条（投资考核管理）

市属企业应当建立投资进度监测和投资效果预测评价指标体系，按照分级管理的原则，对全资及控股企业的投资建立完善的管理制度和考核评价制度。

市国资委建立企业年度投资完成情况统计分析制度，结合本规定执行情况，纳入对企业负责人经营业绩考核的内容，考核结果与企业负责人奖惩挂钩。

第二十二条（问责及追究）

企业违反本办法和其投资决策程序规定的，市国资委将责令其改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。

市国资委相关责任人员违反本办法规定的，市国资委将责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。

第二十三条（解释部门）

本办法由市国资委负责解释。

第二十四条（施行日期）

本办法自发布之日起施行，市国资委《关于加强市属企业投资监督管理的若干意见》（宁国资委〔2005〕96号，2005年11月印发）同时废止。

附件：企业重大投资项目备案表

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