[集团公司参股投资管理办法]信托公司管理办法

××××集团公司参股投资管理办法

第一章总则

第一条为规范××××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的参股投资行为，提高投资效益，防控投资风险，维护公司合法权益，保障国有资本安全，实现国有资本保值增值，根据国家有关法律法规和《××××集团公司投资管理办法》，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称参股投资是指集团公司及所属各级企业对被投资公司无实际控制权、未纳入集团公司合并报表主体范围的投资。被参股公司和被参股投资项目统称为参股标的。

第三条参股投资的范围原则上应控制在集团公司主业范畴之内，对提升集团公司核心竞争力、可持续发展能力、盈利能力的上下游产业链及保证资源供应的项目可根据集团公司决策意见进行参股。

第四条参股投资应遵循的基本原则：

（一）战略协同原则。以发挥上下游资源协同效应、打造上下游产业链、规避经营风险为主要目的，有效提升集团公司核心竞争力。

（二）资源共享原则。通过参股投资的方式，最大限度地与非集团公司系统控股的企业和单位共享具有发展潜力的项目和资源，降低经营成本，积极提升集团公司可持续发展能力。

（三）效益导向原则。必须坚持价值思维、效益导向的核心理念，把盈利能力作为项目决策的重要标准，以优于集团公司控股开发项目的收益率标准优选参股标的，不断提升集团公司盈利能力。

第五条参股股东应按出资比例行使股东权利，参与公司的管理决策，保障股东权益。

第六条上市公司参股投资行为须同时符合监管机构和股票交易所的相关规定。

第七条本办法适用于集团公司系统各级企业。

第二章参股投资管理机构与职责

第八条集团公司对参股投资决策实行统一管理，实行集团公司、分子公司和项目单位“三级责任管理体系”，归口管理部门为计划营销部。

第九条集团公司系统参股投资应严格执行内部决策程序，做好项目前期调研、可行性研究，发挥社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，提高参股投资决策水平。

（一）集团公司职责

1.根据国家有关法规，结合集团公司实际情况，及时编制、修订并下发参

股投资管理制度;

2.对参股投资行为做出决策；

3.负责集团公司直接参股投资项目的组织实施；

4.指导、审核、批准分子公司参股投资方案；

5.编制、下达和调整年度参股项目资本金计划；

6.负责集团公司系统参股投资管理、组织协调和其他相关工作。

（二）分子公司职责

1.编制、审查和汇总并上报参股项目年度资本金计划；

2.根据集团公司批复的年度资本金计划，制定新参股项目的投资方案，并报集团公司审批；

3.组织实施经集团公司审批的参股投资项目；

4.负责所属企业参股投资方案的审核、上报，对所属企业的参股投资工作进行规范、指导、协调、检查和监督；

5.根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录并监督其工作；

6.收集参股所涉相关信息，提出发起申请；

7.按季度向集团公司上报参股项目投资完成情况及计划执行中的重大问题。

（三）项目单位职责

1.在集团公司和分子公司领导下，具体实施经集团公司批准的参股投资项目；

2.配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；

3.收集并上报参股投资项目信息及相关资料；

4.负责与本单位参股投资行为相关的其他工作。

第三章参股投资管理程序

第十条集团公司参股投资管理工作分为发起、立项、实施决策三个阶段。

第十一条发起阶段主要工作包括信息收集、前期调研、编制发起报告并上报集团公司审批。发起报告主要内容应包括：

（一）参股标的概况；

（二）参股的必要性和可行性；

（三）参股框架协议；

（四）参股标的股东方情况；

（五）其他需要说明的问题。

第十二条立项决策阶段主要工作包括商务谈判、草签投资协议、编制投资方案并上报集团公司。参股投资方案主要内容应包括：

（一）参股标的概况；

（二）参股的必要性和可行性；

（三）专业技术评价报告；

（四）经济评价报告；

（五）风险评估报告；

（六）出资协议和章程；

（七）投资估算、年度资本金计划和资金来源；

（八）其他需要说明的问题。

第十三条集团公司委托科学技术研究院、组织相关部门对参股投资方案进行审查论证，根据工作职责和管理界面提出专业意见，提交总经理办公会、党组会审批。

（一）计划营销部：负责牵头组织参股投资方案审批工作，负责审查参股的必要性和可行性、经济评价报告、风险评估报告、出资协议和章程、投资估算、年度投资建议计划。

（二）其他相关部门：根据参股标的涉及的职能部门，负责审查参股的必要性和可行性、专业技术评价报告、风险评估报告、资金来源。

第十四条实施决策阶段主要工作内容包括分子公司和项目单位根据集团公司审批同意的投资方案组织实施，涉及出资协议和章程的谈判与签订，参股公司设立，股东代表、董事、监事委派，年度资本金计划编制和报批，董事、监事行使职权参与公司决策等。

第十五条参股标的实施过程应加强对各风险点的监控，相应执行中止、终止或退出机制。

第十六条参股标的实施过程中出现下列情形，由分子公司提出申请，集团公司根据影响程度决定采取中止、终止或退出等处置方式，确保参股投资风险可控。

（一）项目预计总投资发生重大变化，致使项目经济评价由可行变为不可行，或对企业生产经营产生重大不利影响的；

（二）国家或行业政策调整，导致项目无法正常推进的；

（三）原决策边界条件发生重大变化，项目预期收益难以实现的；

（四）项目技术方案发生重大变化，对项目投产后正常生产运营产生重大影响的；

（五）项目产品市场发生重大改变，导致项目在较长时期内无法达到设计产能的；

（六）股权结构发生重大变化，损害出资人利益的；

（七）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（八）集团公司规定的其他情形。

第十七条境外参股投资项目在上述工作基础上，必须开展国别风险评估，由国际合作部负责，并按相关规定统筹协调项目的具体实施。

第十八条根据参股项目的实际情况，可视需要聘请外部中介机构对财务、法律、税务、融资等作论证。

第四章前期调研

第十九条根据参股标的规模、所处地区和行业等实际情况，对参股公司及其他出资方、参股公司的投资项目开展充分的法律及财务前期调研，为制定投资方案及决策提供基础信息和依据。

第二十条前期调研的主要内容：

（一）对合作方（参股公司的其他出资方）的资本实力、投资能力、专业实力、商业信誉、既往的法律纠纷等进行调查，分析是否存在合作风险。

（二）对参股标的的经营状况进行谨慎调查，评估参股标的的价值和市场、管理、技术及资金风险。

第二十一条通过前期调研，充分揭示参股投资行为的风险，分析参股标的的盈利能力、现金流，详细测算全投资和资本金内部收益率等指标，判断投资行为是否满足集团公司投资决策标准。

第五章参股投资的技术论证、经济评价和风险评估

第二十二条集团公司主业范围内的项目由分子公司自行组织技术论证，其他投资项目原则上应聘请专业咨询机构进行技术论证，出具专业技术评价报告，并对报告的结论负责，技术专家的信息应报集团公司备案。专业技术评价报告的主要结论应纳入投资方案，评价报告应同时作为投资方案的独立附件。

第二十三条集团公司可视情况组织系统内技术专家对有关技术评价报告进行复核。

第二十四条分子公司自行组织参股投资经济评价并编制经济评价报告，包括对参股标的本身的经济评价和从出资方角度对参股投资行为的经济评价，并对报告的结论负责。

第二十五条集团公司可视情况组织系统内专家对经济评价报告进行复核。

第二十六条参股投资的经济评价指标体系包括但不限于股东投资内部收益率、参股投资项目内部收益率、参股投资动态回收期、经济增加值(EVA)和参股投资利润率等指标。

第二十七条对于经济评价中采用的主要边界条件应进行敏感性分析。

第二十八条分子公司自行组织参股投资风险评估并编制风险评估报告，对报告的结论负责。对未开展风险评估及审核的参股投资项目，集团公司不予决策。

第六章参股投资经济评价标准

第二十九条参股标的原则上实现即投产即盈利，在整个生命周期内累计经济增加值为正值。

第三十条境内参股项目内部收益率原则上较《××××集团公司大中型基本建设项目经济评价管理办法》规定的同类型项目提高2个百分点。其他项目内部收益率参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》相关规定。

第三十一条境外参股项目内部收益率原则上较境内参股项目相应提高2个百分点，对于高风险国家和地区的境外参股标的，经济评价标准适当提高，具体视项目所在国风险分级分类和十年期国债收益率情况予以调整。关于高风险国家和地区的界定原则上参照中国出口信用保险公司定期公布的信息。

第三十二条具有战略意义的大中型水电、核电、煤矿等参股投资项目，经济评价标准可适当放宽。

第七章参股资本金计划管理

第三十三条集团公司系统参股投资纳入全面计划进行管理并与财务预算相衔接，相应下达资本金计划。

第三十四条每年10月中旬，分子公司审查汇总其所管理的参股标的年度资本金建议计划，以正式文件上报集团公司；集团公司直接出资并管理的参股标的直接向集团公司报送资本金建议计划。

第三十五条计划营销部汇总各分子公司的年度资本金建议计划，根据集团公司投资能力和参股投资必要性，编制年度参股资本金计划方案，提交总经理办公会、党组会和董事会审批。

第三十六条列入年度资本金计划的参股项目，分子公司应于每季度末上报计划执行效果。

第八章违规处理

第三十七条对以下违反本办法规定的参股投资行为，将按照集团公司规定对相关人员进行责任追究：

（一）违反本办法规定的行为

1.未履行集团公司决策程序擅自进行参股投资的；

2.项目参股投资方案不全面、不真实、不准确，对集团公司决策产生误导，造成严重后果的。

（二）追究形式

违反本办法规定的行为，经调查核实和责任认定后实行问责,具体按照《×

×××集团公司加强违规经营投资责任追究实施办法》执行。

第三十八条经委托的中介机构评价报告若存在虚假、误导或重大遗漏等问题，导致决策失误，集团公司有关部门将向该中介机构出具警示函，并列入黑名单不再聘用，情节严重的，将依据国家及集团公司有关规定追究责任。

第九章附则

第三十九条本办法由集团公司计划营销部负责解释。

第四十条本办法自发布之日起执行，原《××××集团公司参股投资管理办法（试行）》（××集团制〔2013〕63号）即行废止。

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